界龙实业：第九届第十二次董事会相关事项独立董事独立意见2020-04-29
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2019 年度利润分配预案的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2019 年度利润分配预案
发表独立意见如下：
公司 2019 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表实现
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 是 -92,729,832.20 元 ， 年 末 未 分 配 利 润 是
5,880,678.73 元；母公司报表实现净利润-46,218,872.65 元，年末未分配利润
为 154,870,784.31 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司 2019 年未实现盈利，
同时考虑目前经营及发展对资金支出的需求，故 2019 年度利润分配预案拟定为：
2019 年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
我们认为：2019 年度公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，也符合
《公司章程》规定的分红政策要求；该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康
发展，故同意公司董事会提出的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司
股东大会审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2019 年度关联方资金占用及往来
情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司全体独立董事对截
止 2019 年 12 月 31 日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，做如下说明：
一、2019 年公司第一大股东上海界龙集团有限公司及其附属企业非经营性
占用公司(含子公司)资金发生额为人民币 0 元；截止 2019 年 12 月 31 日余额（未
扣除已计提的坏账准备）为人民币 0 元。
二、2019 年公司第一大股东上海界龙集团有限公司及其附属企业与公司(含
子公司)经营性资金往来发生额为人民币 1,151.60 万元；截止 2019 年 12 月 31
日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币 0 元。
三、2019 年公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资
金往来发生额为人民币 5,015.84 万元；截止 2019 年 12 月 31 日余额（未扣除已
计提的坏账准备）为人民币 36,170.65 万元。
四、2019 年公司其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为
人民币 0 元；截止 2019 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民
币 0 元。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与关联方资金往来情况
进行审核并发表了意见。我们认为：2019 年度上海界龙实业集团股份有限公司
能够按照证监会的有关文件精神进行规范运作，公司严格按照有关规定执行，不
存在公司第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬情况
的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2019 年度公司高级管理人员薪酬情况报告》进行审议，
该议案经表决结果为：同意票 8 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对
票 0 票。该表决结果合法有效。
我们认为：薪酬分配方案符合公司 2019 年年初制定的高级管理人员薪酬分
配原则，公司对高级管理人员薪酬的确认、支付符合相关程序及规定。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2019 年度内部控制执行情况的
独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2019 年度内部控制评价报告》进行审议，该议案经表决
结果为：同意票 8 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。该表
决结果合法有效。
我们认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部
控制进行了评价，相关制度在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有效。同时
根据中国证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体
系的通知》的规定，公司于 2019 年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关
内部控制出具鉴证报告。报告期内全体独立董事未发现公司存在财务报告相关内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2020 年度聘任财务报告审计机构
及内控审计机构的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2020 年度聘任会计师事务所的议案》、《2020 年度聘任内
控审计机构的议案》进行审议，该两项议案经表决结果均为：同意票 8 票，占有
效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。该两项议案需提交公司股东大会
审议。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务报
告审计机构及内控审计机构，公司独立董事认为：立信会计师事务所作为公司
2019 年度财务报告审计机构及内控审计机构较好地完成了公司的审计工作，在
对公司进行审计期间其能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立
客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，
勤勉尽责地履行审计职责。为此公司全体独立董事同意公司续聘立信会计师事务
所为公司 2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2020 年度公司与下属子公司相互
提供担保的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2020 年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权
和提供担保的议案》、《2020 年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提
供担保的议案》进行审议，该两项议案经表决结果均为：同意票 8 票，占有效表
决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。该两项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案所审议的互相担保行为基于实际融资需要而进行；互保对象为本公
司及公司下属子公司，各被担保方拥有独立的生产经营所需的现金流，截止目前
均未发生逾期贷款情况；同时本公司及公司下属子公司之间能及时了解对方经营
和财务状况，能有效防范和控制担保风险。为此该担保事项符合公司利益，不存
在损害公司或中小股东利益的情况。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2020 年度委托理财投资计划的
独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2020 年度委托理财投资计划的议案》进行审议，该议案
经表决结果为：同意票 8 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
我们认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常
生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行短期
理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司
和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2020 年度关联担保及财务资助关
联交易的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2020 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关
联交易的议案》、《2020 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供
担保关联交易的议案》进行审议。截止 2019 年 12 月 31 日，由于上海界龙集团
有限公司为公司的第一大股东，持有公司 27.23％股权，因此上海界龙集团有限
公司（及下属企业）与公司（及下属企业）进行该两项交易构成了关联交易。
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联
交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权
总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 2 名公司董事沈伟荣、
龚忠德回避并不参与上述两项议案的表决。
相关关联董事回避表决后，该两项议案经表决，结果如下：
1、2020 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》：
同意票 6 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。
2、《2020 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联
交易的议案》：同意票 6 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。
本次公司进行该两项关联交易主要是为了满足公司资金实际使用需求，增强
公司对金融机构的融资能力，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生
的影响，有效增强公司现金流。同时上海界龙集团有限公司（及下属企业）向公
司（及下属企业）提供财务资助，年利率为固定利率 4.35%，按季结息，公司对
该项财务资助无需提供相应抵押或担保；上海界龙集团有限公司（及下属企业）
对公司（及下属企业）向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，公司无需提
供反担保、无需支付相关担保服务费用。为此公司独立董事认为：该财务资助和
融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2020 年度建设工程及房屋租赁日
常关联交易的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2020 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》
进行审议。由于上海界龙集团有限公司为公司的第一大股东，持有公司 27.23％
股权，因此上海界龙集团有限公司（及下属企业）与公司（及下属企业）进行该
项交易构成了关联交易。
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联
交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权
总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 2 名公司董事沈伟荣、
龚忠德回避并不参与上述议案的表决。
相关关联董事回避表决后，该议案经表决结果为：同意票 6 票，占有效表决
票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次董事会会议所审议的建设工程业务承揽及房屋租赁事项系公司（及下属
企业）与公司第一大股东上海界龙集团有限公司（及下属企业）之间进行的交易，
本次交易确定以合同价、市场价等相结合的定价原则进行，为此公司独立董事认
为：该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2020 年度纸模塑业务日常关联交
易的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《2020 年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》进行审议。
因本公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司 75%股权，上海界龙派帝乐包装
科技有限公司为本公司下属控股子公司；昆山市常欣纸制品包装有限公司持有上
海界龙派帝乐包装科技有限公司 25%股权，其为上海界龙派帝乐包装科技有限公
司的股东；本次上海界龙派帝乐包装科技有限公司向其股东昆山市常欣纸制品包
装有限公司提供纸模塑加工业务的交易构成关联交易。
该议案经表决结果为：同意票 8 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；
反对票 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
本次董事会会议所审议的纸模塑业务日常关联交易事项交易原因主要为解
决客户供应商资质问题，交易价格按客户订单价格扣减相应开票费用等合理成本
的定价原则进行确定，为此公司独立董事认为：该交易行为是公平、合理的，未
损害公司和全体股东的利益。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司执行 2019 年新颁布企业会计准则
后对 2019 年度财务报告相关科目进行追溯调整的
独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《关于执行 2019 年新颁布企业会计准则后对 2019 年度财务
报告相关科目进行追溯调整的议案》进行审议，该议案经表决结果为：同意票 8
票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财
务报表格式进行了修订。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会
计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首
次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一
致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他
综合收益。
现公司根据新颁布的企业会计准则对 2019 年度财务报告相关科目进行追溯
调整。2019 年公司执行上述新会计准则，除对相关科目产生影响外，对公司 2019
年度经营成果和现金流量不产生影响。
我们认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，执行 2019 年新颁布的
相关企业会计准则，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司
现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意对公司 2019 年度
报告期初数相关项目及其金额采用追溯调整法进行调整。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于提名董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，现就公司第九届十二次董事会审议的提名董事候选人（含独立董事候
选人）事项发表独立意见如下：
公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；经
审查，候选人汪海鹏先生、石磊先生的任职资格方面拥有履行董事及独立董事职
责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责，未发现有《公司法》以及证监
会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，
符合《公司法》、《公司章程》中有关董事及独立董事任职资格的规定。提名人的
提名资格、董事及独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，故同意提名推荐汪海鹏先生为公司第九届董事会董事候选
人；提名推荐石磊先生为公司第九届董事会独立董事候选人；并同意将两项提名
议案提交公司 2019 年年度股东大会选举。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见
上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月
28 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，
符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
本次会议对公司《关于聘任公司副总经理的议案》进行审议，该议案经表决
结果为：同意票 8 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。
经公司董事会提名委员会提名推荐，董事会聘任汪海鹏先生为公司副总经理，
自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满。
我们认为：汪海鹏先生的教育背景、任职经历及职业素养符合公司副总经理
的任职要求，具备担任副总经理所需的专业知识和相关工作经验；未发现有《公
司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚
未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关副总经理任职资格的规定。
故同意公司董事会聘任汪海鹏先生为公司副总经理。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○二○年四月二十八日
