上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致:上海界龙实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规 范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文 件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4 月 28 日,公司召 开第九届第十二次董事会,决议召集本次股东大会。 公司已于 2020 年 4 月 29 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发出了《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日 期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权 登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投 票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东 大会的召开日期已达 20 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 28 日下午 13:30 在界龙总部园六楼多 功能厅(上海市浦东新区杨高中路 2112 号)如期召开,由公司董事长主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 5 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为:2020 年 5 月 28 日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人,代表有表决权股 份 184,203,590 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.7937%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名,该等 股东持有公司股份 184,096,896 股,占公司股份总数的 27.7776%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据,本次股东大 会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 3 名,代表有表决权股份 106,694 股,占公司股份总数的 0.0161%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海 证券信息有限公司验证其身份。 (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会召开前存在增 加临时议案的情形,具体如下: 2020 年 5 月 14 日,丽水浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)(以下简 称“浙发易联”) 提出临时提案《关于变更 2020 年度会计师事务所的议案》和 《关于变更 2020 年度内控审计机构的议案》,并书面提交股东大会召集人。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 鉴于浙发易联提出关于变更 2020 年度聘任会计师事务所及内控审计机构的 临时提案,公司董事会决定取消 2019 年年度股东大会对《2020 年度聘任会计师 事务所的议案》和《2020 年度聘任内控审计机构的议案》的审议。 根据《公司法》、《公司章程》的规定:单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案,并书面提交召集人。 经核查,依据浙发易联与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签订的相关 协议,浙发易联拥有 27.23%的委托表决权(包括表决权、提名和提案权),具 备《公司章程》规定的提出临时提案的资格。上述临时提案提出的日期距股东大 会召开日期已满 10 日,临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题 和具体决议事项,提案程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、 审议通过《2019 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、 审议通过《2019 年度独立董事述职报告》 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、 审议通过《2019 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、 审议通过《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5、 审议通过《2019 年度利润分配预案》 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、 审议通过《2020 年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和 提供担保的议案》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 7、 审议通过《2020 年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供 担保的议案》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 8、 审议通过《2020 年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金 额的议案》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9、 审议通过《2020 年度委托理财投资计划的议案》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10、 审议通过《2020 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联 交易的议案》 表决结果:同意 3,628,244 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。上海界龙集团有限公司作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 11、 审议通过《2020 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》 表决结果:同意 3,628,244 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。上海界龙集团有限公司作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 12、 审议通过《2020 年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 13、 审议通过《关于变更 2020 年度会计师事务所的议案》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 14、 审议通过《关于变更 2020 年度内控审计机构的议案》 表决结果:同意 184,096,896 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9421%;反对 106,694 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0579%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案 获得通过。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意 3,628,244 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%;反对 106,694 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%;弃权 0 股,占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。 15、 审议通过《关于选举董事的议案》 表决结果:汪海鹏先生得票数为同意 184,096,898 股,占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的 99.9421%,当选公司第九届董事会董事。 16、 审议通过《关于选举独立董事的议案》 表决结果:石磊先生得票数为同意 184,096,898 股,占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的 99.9421%,当选公司第九届董事会独立董事。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定,表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) 10