上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4 月 28 日，公司召
开第九届第十二次董事会，决议召集本次股东大会。
公司已于 2020 年 4 月 29 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发出了《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2019
年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日
期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权
登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投
票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东
大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 28 日下午 13:30 在界龙总部园六楼多
功能厅（上海市浦东新区杨高中路 2112 号）如期召开，由公司董事长主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 28 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为：2020 年 5 月 28 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股
份 184,203,590 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.7937%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 9 名，该等
股东持有公司股份 184,096,896 股，占公司股份总数的 27.7776%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 3 名，代表有表决权股份 106,694
股，占公司股份总数的 0.0161%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东大会召开前存在增
加临时议案的情形，具体如下：
2020 年 5 月 14 日，丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“浙发易联”） 提出临时提案《关于变更 2020 年度会计师事务所的议案》和
《关于变更 2020 年度内控审计机构的议案》，并书面提交股东大会召集人。
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鉴于浙发易联提出关于变更 2020 年度聘任会计师事务所及内控审计机构的
临时提案，公司董事会决定取消 2019 年年度股东大会对《2020 年度聘任会计师
事务所的议案》和《2020 年度聘任内控审计机构的议案》的审议。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案，并书面提交召集人。
经核查，依据浙发易联与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签订的相关
协议，浙发易联拥有 27.23%的委托表决权（包括表决权、提名和提案权），具
备《公司章程》规定的提出临时提案的资格。上述临时提案提出的日期距股东大
会召开日期已满 10 日，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题
和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、 审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
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表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、 审议通过《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、 审议通过《2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5、 审议通过《2019 年度利润分配预案》
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表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6、 审议通过《2020 年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和
提供担保的议案》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7、 审议通过《2020 年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供
担保的议案》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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8、 审议通过《2020 年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金
额的议案》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9、 审议通过《2020 年度委托理财投资计划的议案》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
10、 审议通过《2020 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联
交易的议案》
表决结果：同意 3,628,244 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.8566%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。上海界龙集团有限公司作为关联股东，对本议案回避表决。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
11、 审议通过《2020 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》
表决结果：同意 3,628,244 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持 有效表决权股份总数的
2.8566%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。上海界龙集团有限公司作为关联股东，对本议案回避表决。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
12、 审议通过《2020 年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
13、 审议通过《关于变更 2020 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
14、 审议通过《关于变更 2020 年度内控审计机构的议案》
表决结果：同意 184,096,896 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9421%；反对 106,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0579%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案
获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 3,628,244 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1434%；反对 106,694 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.8566%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
15、 审议通过《关于选举董事的议案》
表决结果：汪海鹏先生得票数为同意 184,096,898 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.9421%，当选公司第九届董事会董事。
16、 审议通过《关于选举独立董事的议案》
表决结果：石磊先生得票数为同意 184,096,898 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9421%，当选公司第九届董事会独立董事。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
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本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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