证券代码：600836          证券简称：*ST 界龙          编号：临 2020－042

           上海界龙实业集团股份有限公司
   关于公司第一大股东控制权变更事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、前期披露情况

    公司于 2019 年 12 月 16 日、12 月 18 日分别发布《关于第一大股东签订控

制权变更相关协议的公告》（临 2019-058）及《关于第一大股东签订控制权变更

相关协议的补充公告》（临 2019-059），界龙集团与浙发易连签署《关于上海界

龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）等相

关协议，同意将其所持有的上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实

业”、“标的公司”）180,468,652 股股份（占本公司总股本的 27.23%）转让给浙

发易连。本次交易共涉及交易对价 14 亿元。

    2020 年 7 月 6 日，界龙集团与浙发易连等相关方签订《谅解备忘录》；与浙

发易连签订《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》(50,000,000

股)。2020 年 7 月 15 日，界龙集团持有的界龙实业部分股份 50,000,000 股股份

完成了过户登记手续，变更登记至浙发易连名下。截止 2020 年 7 月 20 日界龙集

团持有的界龙实业 130,468,652 股股份已全部解除质押。以上相关控制权转让进

展情况，公司已发布相关进展公告（临 2019-063、临 2020-001、临 2020-004、

临 2020-010、临 2020-012、临 2020-013、临 2020-036、临 2020-037、临 2020-038、

临 2020-039、临 2020-040）。

    截止本公告披露日，界龙集团持有本公司 130,468,652 股无限售条件流通

股，占本公司总股本的 19.69%。浙发易连持有本公司 50,000,000 股无限售条件

流通股，占本公司总股本的 7.54%。

    二、事项进展情况

    根据《谅解备忘录》，为进一步明晰股份转让步骤与相关责任，经协商一致，

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2020 年 7 月 22 日界龙集团与浙发易连签订《关于上海界龙实业集团股份有限公

司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“本次补充协议”），双方就 2019 年

12 月 15 日签订的《股份转让协议》达成补充约定，调整标的股份各期转让价款

及其支付、标的股份质押的解除及过户等事项。

    本次补充协议的主要内容：

    1、关于标的股份转让价款及其支付、标的股份质押的解除及过户的调整

    双方同意，就《股份转让协议》第 3.3.款各期标的股份转让价款的支付、

标的股份质押的解除及过户的相关事宜调整如下：

    1.1.第一期标的股份转让价款金额合计为伍亿伍仟万元（RMB550,000,000），

双方确认，截至 2020 年 4 月 17 日，乙方已付清第一期标的股份转让价款。

    1.2.第二期标的股份转让价款金额合计为壹亿伍仟万元（RMB150,000,000），

双方确认，乙方已于 2020 年 7 月 1 日付清第二期标的股份转让价款。

    在乙方向甲方支付完毕第二期标的股份转让价款后，甲方应将所持标的股份

中的 5000 万股股份过户至乙方名下。

    1.3.第三期标的股份转让价款金额合计为叁亿元（RMB300,000,000），乙方

应于 2020 年 7 月 31 日前将第三期标的股份转让价款全额支付至共管账户。

    在乙方向共管账户付清第三期标的股份转让价款后，甲方应解除剩余标的公

司股票质押，并配合办理将前述解除质押的股票中的 5000 万股股票质押登记至

乙方名下、剩余的 80,468,652 股股票过户至乙方名下的相关手续。在前述标的

公司股票相应质押和过户至乙方名下的事项办理完毕之日起三（3）个工作日内，

甲乙双方应向共管账户开户银行下达将共管账户中的第三期标的股份转让价款

全部划入甲方指定的其他账户的指令。在第三期标的股份转让价款已支付至甲方

的指定账户后，甲方向上海桓冠新材料科技有限公司退还剩余意向金，退还的金

额为上海桓冠新材料科技有限公司在《股份转让意向协议》项下支付的意向金总

额伍仟万元（RMB50,000,000）扣减甲方承担的自 2019 年 12 月 21 日起甲方因股

票质押式回购交易延期等原因而向海通证券股份有限公司已支付和应支付的融

资利息总额后的余额。

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       1.4. 第四期标的股份转让价款金额合计为肆亿元（RMB400,000,000），乙方

应于 2021 年 4 月 30 日前将第四期标的股份转让价款全额支付至甲方指定的账

户。

    在乙方向甲方付清第四期标的股份转让价款后，甲方应配合办理将质押登记

在乙方名下的 5000 万股标的公司股票过户至乙方名下的相关手续。

       2、交割后关于标的公司的约定

    双方同意对《股份转让协议》第 6.2.条进行修改，修改如下：

    6.2. 标的股份交割后，乙方承诺负责采取相应的措施以尽快解除甲方为标的

公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，由西格玛控股（杭州）

有限公司为甲方对标的公司的担保责任提供责任相当的反担保。

       3、其他事项

    双方确认，甲方已于 2020 年 7 月 15 日将本补充协议第 1.2.款约定的 5000

万股股份过户至乙方名下。本补充协议签署后，双方拟根据本补充协议第 1.3.款

约定共同办理标的公司 80,468,652 股股票的过户手续，将标的公司 80,468,652 股

股票过户至乙方名下。

       三、风险提示

    1、截止本公告披露日，收购方浙发易连已完成部分股份转让款项支付。本

次股份转让尚存在因后续股份转让款项未能及时筹集支付而无法顺利完成的风

险。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、根据相关协议的约定，上市公司拟将其持有的部分子公司股权出售予界

龙集团，上述事项已经上市公司董事会及股东大会表决通过，并以界龙集团收到

上市公司控股权转让的部分股份转让价款为前提条件。前述子公司股权转让事项

中，除已完成工商变更登记的子公司（详见公告临 2020-006、临 2020-009、临

2020-014），其余子公司股权转让、资产交割事项存在因股份转让款无法及时到

位而导致资产交割无法顺利完成的风险，敬请广大投资者关注公司后续相关公

告，并注意投资风险。

    3、公司将密切关注公司控制权变更事项的进展，并按相关法律法规要求及

                                      3
时履行信息披露义务，维护公司和全体股东合法权益。

   特此公告。




                                      上海界龙实业集团股份有限公司
                                                   董 事 会
                                        二○二○年七月二十二日




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