*ST界龙：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-09-02
上海界龙实业集团
股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二○年九月七日
中国上海
目录
目 录
材料一、《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》……1
材料二、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》………………………2
材料三、《关于选举董事的议案》…………………………………………4
材料四、《关于选举独立董事的议案》……………………………………6
材料五、《关于选举监事的议案》…………………………………………8
附件：《<公司章程>修正案（2020 年修订）》………………………………9
材料一
上海界龙实业集团股份有限公司
关于变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》
的议案
各位股东：
因公司控制权变动，丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙
发易连”）自 2020 年 8 月 18 日起持有本公司 130,468,652 股无限售条件流通股，占本
公司总股本的 19.69%，成为公司第一大股东。故公司拟变更公司名称，更名为“上海
易连实业集团股份有限公司”（公司名称以工商行政管理部门最终核定为准）。
为优化公司产业结构，提升经营效益，公司拟在现有经营范围的基础上新增：“医
院管理，康复辅具适配服务；软件开发，医疗器械互联网信息服务；护理机构服务（不
含医疗服务），健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械
销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），供应链管理服务，房地
产开发经营。”（经营范围以工商行政管理部门最终核定为准）。
因变更公司名称及经营范围，以及根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》、2019
年 4 月 17 日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定要求，公司依照相
关法律法规对《公司章程》的部分条款进行修订；公司《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等公司所有制度文件中涉及公司名称的部分同时相应修
改。
具体修订内容详见《<公司章程>修正案（2020 年修订）》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年九月七日
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材料二
上海界龙实业集团股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
因公司根据相关规定对《公司章程》部分条款进行修改，故依照相关法律法规对公
司《董事会议事规则》进行相应修订，具体修改条款如下：
一、原议事规则：第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
现修改为：第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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材料二
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后按照《公司章程》的规定，召集
董事会会议并主持会议。
二、原议事规则：第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现修改为：第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和 24 小时将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年九月七日
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材料三
上海界龙实业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
因公司控制权变动及个人原因，沈伟荣先生、龚忠德先生、薛群女士、费屹豪先生
四位董事提出辞去董事及董事会下设专门委员会相应职务，为保证公司董事会工作正常
开展，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名王爱红女士、黄易丰先生、
赵宏光先生、刘正元先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选任之
日起至公司第九届董事会任期届满。
董事候选人名单及简历：
王爱红：女，汉族，1970 年 10 月生，初中，现就职于西格玛控股（杭州）有限公司，
执行董事、总经理；上海获尔实业有限公司，执行董事、总经理；新玛（丽水）商务管
理有限公司，执行董事、总经理；丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙），委派
代表。
工作经历：
1994-2003 景宁华立有限公司 厂长
2003-2013 浙江富来森食品有限公司 厂长
2014-至今 西格玛控股（杭州）有限公司 执行董事兼总经理
2015-至今 上海获尔实业有限公司 执行董事兼总经理
2019-至今 新玛（丽水）商务管理有限公司 执行董事兼总经理
2019-至今 丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙） 委派代表
黄易丰：男，汉族，1990 年 4 月生，硕士，现就职于上海宽渡资产管理有限公司，投
资总监。
工作经历：
2015.5-2019.10 上海乐铭投资有限公司 投资经理
2019.10-2020.5 上海信超投资管理有限公司 投资总监
2020.5-至今 上海宽渡资产管理有限公司 投资总监
赵宏光：男，汉族，1984 年 11 月生，本科，现就职于北京中世瑞投资咨询有限公司，
副总经理。
工作经历：
2009.7-2015.1 渣打银行北京分行 对公客户经理
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材料三
2015.1-2016.2 兴业银行北京分行 业务部总经理
2016.2-2018.10 中创信和（北京）投资基金管理有限公司 总经理
2018.10-至今 北京中世瑞投资咨询有限公司 副总经理
刘正元：男，汉族，1989 年 3 月生，硕士，现就职于北控水务（中国）投资有限公司，
税务总监。
工作经历：
2012.9-2017.3 中粮集团有限公司 税务经理
2017.3-至今 北控水务（中国）投资有限公司 历任税务高级经理、税务总监
本议案进行逐项表决，采用累积投票表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年九月七日
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材料四
上海界龙实业集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
因公司控制权变动及个人原因，石磊先生、刘涛女士、蒋春先生三位独立董事提出
辞去独立董事及董事会下设专门委员会相应职务，为保证公司董事会工作正常开展，经
公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名吴健先生、俞敏女士、朱建民先生为
公司第九届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届董事
会任期届满。
独立董事候选人名单及简历：
吴健：男，汉族，1975 年 10 月生，博士，现就职于浙江大学，教授。
工作经历：
2004.7-2006.11 浙江大学 讲师
2006.12-2013.12 浙江大学 副教授
2010.7-2010.10 美国加州大学圣巴巴拉分校 访问学者
2010.11-2012.2 美国伊利诺伊大学香槟分校 访问学者
2013.12-至今 浙江大学 教授
俞敏：女，汉族，1965 年 1 月生，硕士，现就职于上海财经大学上海国际银行金融学
院，特聘教授。
工作经历：
1981.10-1983.9 中国人民银行上海市分行长宁支行 职员
1987.7-2020.1 长宁区业余大学 副教授
2016.5-至今 上海财经大学上海国际银行金融学院 特聘教授
朱建民：男，汉族，1955 年 4 月生，本科，退休。
工作经历：
1972.9-1974.9 上海大屯煤电公司职工中心医院 科员
1978.1-1986.5 上海大屯煤电公司职工中心医院 住院医师
主治医师，副主任医师，
1986.5-1998.4 上海市第八人民医院
主任医师，副院长
1998.4-2003.5 徐汇区卫生局 副局长
2003.5-2015.8 徐汇区中心医院 院长
2015.8-2017.4 徐汇区政协 副主席
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材料四
2017.4-至今 退休 无
本议案进行逐项表决，采用累积投票表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年九月七日
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材料五
上海界龙实业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
因公司控制权变动及个人原因，公司第九届监事会监事长马凤英女士、职工监事沈
春先生向公司监事会提出《辞呈》，辞去公司监事会监事职务。故公司监事会提名马金
龙先生、罗衡先生为公司第九届监事会监事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至
公司第九届监事会任期届满。
监事候选人简历如下：
马金龙：男，汉族，1954 年 11 月生，本科；现就职于西格玛控股（杭州）有限公司，
高级顾问。
工作经历：
1979.1-1985.6 北京外国语大学 教师
历任外销业务员、部门副经
1985.7-2003.6 浙江中大集团股份有限公司 理、部门经理、支公司总经
理、集团公司总裁
2003.7-2007.6 浙江联合贸易有限公司（美国纽约） 总裁
2007.7-2019.11 浙江中大兴盛贸易有限公司 董事长
2018.4-至今 西格玛控股（杭州）有限公司 高级顾问
罗衡：男，汉族，1975 年 1 月生，本科，现就职于百年艺尊（北京）文化发展有限公
司，总经理。
工作经历：
1997.7-2004.1 首师大大兴附中 教师
2004.2-2017.2 北京成大阳光科技有限公司 总经理
2017.3-至今 百年艺尊（北京）文化发展有限公司 总经理
本议案进行逐项表决，采用累积投票表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○二○年九月七日
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附件
上海界龙实业集团股份有限公司
《公司章程》修正案（2020 年修订）
因变更公司名称、增加经营范围，以及根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》、
2019 年 4 月 17 日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定要求，公司依
照相关法律法规对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改条款如下：
一、原章程：第二条第二款 公司经上海市经济委员会沪经企(1993)408 号文批准，
采用社会募集方式设立的股份有限公司，并经上海市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照。
现修改为：第二条第二款 公司经上海市经济委员会沪经企(1993)408 号文批准，
采用社会募集方式设立的股份有限公司，并经上海市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：91310000132227493A。
二、原章程：第四条 公司注册名称：上海界龙实业集团股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI JIELONG INDUSTRY GROUP CORPORATION LIMITED
现修改为：第四条 公司注册名称：上海易连实业集团股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI ELIANSY INDUSTRY GROUP CORPORATION LIMITED
三、原章程：第七条 公司营业期限为无限期。
现修改为：第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
四、原章程：第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥地处浦东的优势，立足市场，
开发浦东，一业为主，多种经营，采用高新技术，优化产业结构，合理利用人力、物力，
实行“一流产品、一流服务”的方针。为提高企业规模效益和维护广大股东的利益，为
进一步开拓国内、国际市场作出贡献。
现修改为：第十二条 公司的经营宗旨：立足科技创新促进企业生态发展，坚持产
融结合提升股东投资价值。
五、原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：包装装潢，彩色印刷，特
种印刷，电脑纸品，照相制版，包装印刷物资及器材；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；纸制品、塑料包装生产，文化用品、游
戏产品研发、咨询、制作、销售（限分支机构经营）；计算机系统集成，数据处理服务，
以电子商务方式从事包装装潢印刷、其它印刷品印刷；包装印刷设计及技术咨询服务；
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附件
资产管理，实业投资；自有房屋租赁，物业管理。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：包装装潢，彩色印刷，特种
印刷，电脑纸品，照相制版，包装印刷物资及器材；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三
来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；纸制品、塑料包装生产，文化用品、游戏产
品研发、咨询、制作、销售（限分支机构经营）；计算机系统集成，数据处理服务，以
电子商务方式从事包装装潢印刷、其它印刷品印刷；包装印刷设计及技术咨询服务；资
产管理，实业投资；自有房屋租赁，物业管理；医院管理，康复辅具适配服务；软件开
发，医疗器械互联网信息服务；护理机构服务（不含医疗服务），健康咨询服务（不含
诊疗服务）；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，农副产品销售，互联网销售
（除销售需要许可的商品），供应链管理服务，房地产开发经营。
六、原章程：第十八条 公司发起人为上海界龙发展有限公司，认购的股份数为
31,408,700 股，以资产方式于 1993 年 10 月 7 日出资。
现修改为：第十八条 公司经发行的普通股为 662,753,072 股，已全部上市流通。
七、原章程：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
八、原章程：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
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附件
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
九、原章程：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
现修改为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
十、原章程：第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
现修改为：第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不
得超过六年。
十一、原章程：第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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附件
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制定公司独立董事的津贴标准方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制定公司独立董事的津贴标准方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
十二、原章程：第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（1）单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额的 15%；
（2）与非关联方建立互相担保关系总额不超过公司最近一期经审计后的合并报表
净资产总额的 30%；
（3）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的项目，遵照
中国证监会和证券交易所的有关规定、规则执行。
现修改为：第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产 10%以上 50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上 5000 万元以下；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%
以下，且绝对金额在 100 万元以上 500 万元以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下，且绝对金额在 1000 万元以上 5000 万
元以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，且绝对金额在 100 万元以上 500 万元以下。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条规定权限以下事项按公司相关制度约定权限审批。
十三、原章程：第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知、电话通知；通知时限为：召开会议之日前五天内。
现修改为：第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、
电话通知、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开
前 24 小时。
十四、原章程：第一百二十八条 董事会秘书的任职资格。
（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（2）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责。
本章第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
现修改为：第一百二十八条 董事会秘书的任职资格。
（1）具有大学专科以上学历，从事财会、金融、法律、企业管理等工作三年以上；
（2）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责。
本章第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
十五、原章程：第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
十六、除上述条款进行修订外，公司章程其他条款保持不变，未进行修订。
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