北京市浩天信和律师事务所上海分所

关于上海界龙实业集团股份有限公司

   2020年第一次临时股东大会的




           法律意见书
                   北京市浩天信和律师事务所上海分所

                   关于上海界龙实业集团股份有限公司

                      2020年第一次临时股东大会的

                              法律意见书



致：上海界龙实业集团股份有限公司

    北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海界龙实
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2020年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规章和其他
规范性文件及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的
相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，且仅
用于为公司2020年第一次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序

                                       2
    （一）本次股东大会的召集

    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020年8月20日，公司召开
第九届第十五次董事会，同意公司于2020年9月7日召开2020年第一次临时股东
大会。

    公司董事会已于2020年8月22日在《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告了《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开2020
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），前述会议通知
载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和
网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及
联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2020年9月7日下午13:30在界龙总部园六楼多功能厅（上海市浦东新区杨高中路
2112号）如期召开，由公司董事长主持。通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2020年9月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月7日9:15-15:00。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与
所公告的内容一致。

   本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共16人，代表有表决权股
份180,648,418股，所持有表决权股份数占公司股份总数的27.2572%，其中：


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    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及
股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共14名，
均为截至2020年9月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份180,631,024股，占公司股份总
数的27.2546%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2名，代表有表决权股份17,394股，
占公司股份总数的0.0026%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计14人，代表有表决权
股份179,766股，占公司股份总数的0.0271%。

    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及
其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级
管理人员。）

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

   本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。



三、本次股东大会的表决程序及表决结果

                                     4
    （一）本次股东大会就股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决。本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对会议所议
议案进行了逐项表决，按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网
络投票进行了计票和监票。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本
次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》

    同意180,644,224股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
反对4,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；弃权0股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意175,572股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.6669%；反对4,194股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的2.3331%；弃权0股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （注：本议案属于特别表决议案，须出席会议的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上通过方可生效。）

    2、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    同意180,644,224股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
反对4,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；弃权0股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意175,572股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的97.6669%；反对4,194股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的2.3331%；弃权0股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的0%。

    3、审议通过《关于选举董事的议案》

    本议案采用累积投票制的方式选举王爱红女士、黄易丰先生、赵宏光先生、
刘正元先生为公司第九届董事会董事。具体表决结果如下：


                                     5
    3.01    选举王爱红女士为公司第九届董事会董事

   同意180,629,395股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9894%。

   其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,743股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4179%。

    3.02    选举黄易丰先生为公司第九届董事会董事

   同意180,629,453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%。

   其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,801股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4501%。

    3.03    选举赵宏光先生为公司第九届董事会董事

   同意180,629,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%。

   其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,809股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4546%。

    3.04    选举刘正元先生为公司第九届董事会董事

   同意180,629,471股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%。

   其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,819股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4601%。

    4、审议通过《关于选举独立董事的议案》

   本议案采用累积投票制的方式选举吴健先生、俞敏女士、朱建民先生为公司
第九届董事会董事。具体表决结果如下：

    4.01    选举吴健先生为公司第九届董事会独立董事

   同意180,629,431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9894%。

   其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,779股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4379%。

    4.02    选举俞敏女士为公司第九届董事会独立董事

   同意180,629,635股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9896%。


                                       6
    其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,983股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.5514%。

    4.03    选举朱建民先生为公司第九届董事会独立董事

    同意180,629,471股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,819股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4601%。

    5、审议通过《关于选举监事的议案》

    本议案采用累积投票制的方式选举马金龙先生、罗衡先生为公司第九届监
事会监事。具体表决结果如下：

    5.01    选举马金龙先生为公司第九届监事会监事

    同意180,629,523股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,871股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4891%。

    5.02    选举罗衡先生为公司第九届监事会监事

    同意180,629,525股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9895%。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意160,873股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的89.4902%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有

关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

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本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。



（以下无正文）




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