界龙实业：界龙实业关于收购股权暨关联交易的公告2021-05-22
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2021－038
上海易连实业集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或
“易连股份”）全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称
“易连生物”）拟以人民币现金方式收购关联方杭州博赞丰新材料科技
有限公司（以下简称“博赞丰”）持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司
（以下简称“五叶医药”）100%股权，交易金额为 32,000.00 万元。
本次股权交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易
不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后哈尔滨五叶医药科技有限
公司将成为公司全资子公司。
关联方业绩承诺：博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完毕后
三年内（即 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，以下简称“承诺期”）
五叶医药实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。以本次交易估
值报告中预测的承诺期内五叶医药每年合并口径扣除非经常性损益归
属母公司所有者的净利润为准。双方确认，五叶医药 2022 年、2023 年、
2024 年的预测净利润额分别为 2,700 万元、3,400 万元和 4,000 万元。
关联人补偿义务：承诺期内五叶医药无法完成利润承诺，且博赞丰无力
或拒绝以现金方式补偿给易连生物，博赞丰实际控制人承诺并保证以个
人及个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连带担保责任；如博赞
丰实际控制人未能履行全部补偿义务，则易连生物实际控制人以个人及
个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连带担保责任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
1
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步深化公司战略转型，布局大健康产业，2021 年 5 月 20 日，本公
司与博赞丰签署《上海易连实业集团股份有限公司全资子公司易连生物工程（杭
州）有限公司与杭州博赞丰新材料科技有限公司关于哈尔滨五叶医药科技有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由易连生物以人民币现金
方式收购博赞丰全资子公司五叶医药 100%股权，交易金额为 32,000.00 万元。
杭州博赞丰新材料科技有限公司实际控制人与公司实际控制人为兄妹。因此，
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月）10.1.5 的规定，本次交易
构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联
交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、关联方名称：杭州博赞丰新材料科技有限公司
2、法定代表人：孙琰
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2020 年 10 月 16 日
5、注册资本：10,000 万元
6、公司注册地：浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路 1 号 701A-4
7、经营范围： 一般项目：技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新材料技术推广服务；食用农产品零售；机械设备销售；塑料制品销售、
橡胶制品销售；木材销售；日用品销售；煤炭及制品销售等。
8、主要财务数据：
博赞丰于 2020 年 10 月 16 日设立，截止 2020 年 12 月 31 日，尚未实际开
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展生产经营活动。
（二）关联关系
杭州博赞丰新材料科技有限公司实际控制人与公司实际控制人为兄妹。因此，
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月）10.1.5 的规定，本次交易
构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类型：购买资产，本次交易的标的为五叶医药 100%的股份。
2、权属状况：标的股权产权清晰，不存在任何未披露的抵押、保证、质押、
留置及其他任何限制转让的情况。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：哈尔滨五叶医药科技有限公司
2、法定代表人：王钊
3、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2013 年 12 月 17 日
5、注册资本：10,000 万元
6、注册地址：哈尔滨市道外区先锋路零公里 2 栋
7、经营范围：医药及医疗技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；生
物技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务；新能源技术开发、技术咨询；药
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；普通口
罩（非医用）生产；防护用具制造等。（生产、制造项目限分支机构经营）
8、股东信息：由博赞丰 100%持股
9、下属子公司
截至本协议签署之日，五叶医药下属子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 哈尔滨东方制药有限公司 10,000 万元 100%
1-1 哈尔滨康之源医药科技有限公司 1,000 万元 100%
1-2 江西煜堃云医学科技有限公司 1,000 万元 51%
其中，五叶医药全资子公司哈尔滨东方制药有限公司（以下简称“东方制药”）
3
为一家在中国境内设立的、集科研、开发、生产、营销为一体，以开发生产植物
药为主，以中西结合为特色的新型高科技现代化制药企业。公司成立于 2002 年
10 月，注册资本 10,000 万元人民币，注册地址哈尔滨市尚志经济开发区迎宾路
1 号。
（三）最近一年又一期的财务指标
根据具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的五叶医药编号为【勤信审字[2021]第 1700 号】标准无保留意见审计报告，
五叶医药最近一年又一期的财务指标如下：
2020 年度 2021 年 1-4 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -8,722,703.18 -3,974,104.99
2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 34,044,718.96 34,797,830.66
净资产（元） 14,634,925.90 16,916,090.01
东方制药正在实施技术改造中，博赞丰保证 【2021】年【12】月【31】日
前完成技改工作，并办理完毕 GMP 认证。
（四）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出
具的同致信德价估字（2021）第 020003 号《投资价值估值报告》。
1、估值对象
本次估值对象为五叶医药的股东全部权益投资价值。
2、估值基准日
2021 年 4 月 30 日。
3、估值范围
估值范围是截止 2021 年 4 月 30 日五叶医药申报、经审计后的全部资产和负
债。本次估值的价值类型是投资价值，因此估值范围还包括易连生物收购五叶医
药后所产生的协同效应。协同效应主要为易连生物收购后对五叶医药管理活动带
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来效率的提高所产生的效益以及五叶医药获得并购资金所带来的融资成本降低、
通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的
税务优化等。
评估基准日：2021 年 4 月 30 日 币种：人民币 单位：万元
序号 项目 账面价值
1 一、流动资产合计 54.27
2 货币资金 43.15
3 预付款项 0.48
4 其他应收款 9.51
5 存货 1.12
6 二、非流动资产合计 3,425.51
7 固定资产 2,733.49
8 在建工程 404.30
9 无形资产 287.72
10 三、资产总计 3,479.78
11 四、流动负债合计 1,788.17
12 应付账款 1,385.54
13 应付职工薪酬 77.13
14 应交税费 249.72
15 其他应付款 75.78
16 五、非流动负债合计 -
17 六、负债总计 1,788.17
18 七、净资产 1,691.61
（注：2021 年 4 月 30 日的账面价值经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了勤信审字[2021]第 1700 号标准的无保留意见审计报告。）
纳入估值范围的资产及负债同估值申报表、委托合同所确定的范围一致。
东方制药药品再注册批件信息如下：
药品再注册批件
序号 药品名称 批件号 药品批准文号 有效期
1 紫桔止咳糖浆 2020R001995 国药准字 Z20026695 2025/9/22
2 乙酰螺旋酶素片 2020R002040 国药准字 H23021253 2025/9/22
3 盐酸乙胺丁醇胶囊 2020R002816 国药准字 H23021252 2025/9/22
4 养阴清肺糖浆 2020R002011 国药准字 Z23021089 2025/7/26
5 盐酸吗啉胍片 2020R002437 国药准字 H23022745 2025/9/22
6 消栓口服液 2020R002817 国药准字 Z23021088 2025/7/26
7 小儿止咳糖浆 2020R001996 国药准字 Z23021057 2025/7/26
8 消咳喘糖浆 2020R002039 国药准字 Z23021087 2025/10/14
9 西咪替丁胶囊 2020R002430 国药准字 H23021251 2025/9/22
10 五味子糖浆 2020R002429 国药准字 Z23021056 2025/9/22
11 五仁醇胶囊 2020R002128 国药准字 Z23021201 2025/9/22
12 微达康口服液 2020R002007 国药准字 Z23021086 2025/7/26
5
13 微达康颗粒 2020R002818 国药准字 Z23021475 2025/7/26
14 微达康膏 2020R002009 国药准字 Z23021055 2025/7/26
15 生脉饮 2020R002036 国药准字 Z23022050 2025/7/27
16 人参口服液 2020R002438 国药准字 Z20027876 2025/9/26
17 去痛片 2020R002431 国药准字 H23021250 2025/9/22
18 曲克芦丁片 2020R002432 国药准字 H23023192 2025/9/22
19 清热解毒口服液 2020R002127 国药准字 Z23021084 2025/10/14
20 齐墩果酸片 2020R002435 国药准字 H23021245 2025/9/22
21 齐墩果酸片 2020R002446 国药准字 H23021246 2025/9/22
22 牛黄消炎片 2020R002006 国药准字 Z23021200 2025/7/26
23 鹿茸口服液 2020R001999 国药准字 Z20027479 2025/7/26
24 利胆排石片 2020R002012 国药准字 Z23021198 2025/7/26
25 冠心苏合胶囊 2020R001423 国药准字 Z23021082 2025/7/26
26 枸橼酸喷托维林糖浆 2020R002433 国药准字 H23022746 2025/9/22
27 肝喜乐片 2020R002037 国药准字 Z20025010 2025/7/27
28 肝喜乐胶囊 2020R002033 国药准字 Z23021197 2025/7/27
29 复方五味子糖浆 2020R002434 国药准字 H23023032 2025/9/26
30 复方满山红胶囊 2020R001998 国药准字 Z23021196 2025/7/26
31 复方金银花颗粒 2020R002010 国药准字 Z23021081 2025/7/26
32 复方丹参片 2020R002035 国药准字 Z23021195 2025/7/27
33 复方刺五加片 2020R001997 国药准字 Z23021194 2025/7/26
34 对乙酰氨基酚片 2020R002436 国药准字 H23021236 2025/9/22
35 复方北五味子片 2020R002000 国药准字 Z23021193 2025/7/26
36 刺五加糖浆 2020R001994 国药准字 Z23021080 2025/9/22
37 刺五加颗粒 2020R002005 国药准字 Z23021079 2025/7/26
38 刺五加片 2020R002003 国药准字 Z23021192 2025/7/26
39 刺五加浸膏 2020R002090 国药准字 Z23022031 2025/7/26
40 穿心莲片 2020R002008 国药准字 Z23021190 2025/7/26
41 穿心莲片 2020R002814 国药准字 Z23021191 2025/9/22
42 穿心莲胶囊 2020R002002 国药准字 Z23021189 2025/7/26
43 川贝枇杷糖浆 2020R002004 国药准字 Z23021047 2025/7/27
44 氨加黄敏片 2020R002034 国药准字 H23022743 2025/7/26
45 安乃近片 2020R002038 国药准字 H23021232 2025/9/22
46 阿司匹林肠溶片 2020R002041 国药准字 H23021231 2025/9/22
47 板蓝根颗粒 2020R002001 国药准字 Z23021078 2025/7/26
药品再注册申请受理通知书
序号 药品名称 申请编号 原始编号 受理号
复方桔梗氯化铵口服 CYHZ2059223
1 黑再 204439 H23023031
溶液 黑
复方枇杷氯化铵口服 CYHZ2059224
2 黑再 204440 H23023276
溶液 黑
CYHZ2059222
3 肌苷口服溶液 黑再 204438 H23021240
黑
4、估值方法
估值的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。收益法常用
6
的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据收购项目可行性研究报告，经收购和技改后的五叶医药，具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能
够预测及可量化，因此，本次估值采用企业自由现金流模型估算其股东全部权益
价值。
本次估值的价值类型是投资价值，因此在收益法估算过程中考虑了合作双方
的协同效应所产生的的价值。
（1）企业自由现金流模型计算公式
E BD
式中：
E：估值对象的股东全部权益价值；
B：估值对象的企业价值；
D：估值对象的付息债务价值；
其中： B P Ci
P：经营性资产折现价值；
C ：估值对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
其中：经营性资产折现价值的计算公式：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中： P：经营性资产折现价值
Ri：为第 i 年投入资本所产生的净现金流量
r：折现率
n：估值对象的未来经营预测期为 5 年，其后的预测数据与第 5 年数
据相同（2）参数的选择
①企业自由现金流量
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销 + 利息×(1-企业所得税税
率)-资本性支出-净营运资金增加额
税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费
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用+投资收益-企业所得税
②折现率
本次估值采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次估
值采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：
r rd (1 t ) wd re we
式中：
wd ——估值对象的债务资本占全部投资资本比率；
we ——估值对象的权益资本占全部投资资本比率；
rd ——付息债务利率；
re ——权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
t——所得税税率
其中： D
wd
( E D)
E
we
( E D)
资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re 公式如下：
re rf e (rm rf )
式中：rf：无风险报酬率；
rm- rf：股权市场超额风险收益率；
ε：估值对象的特有风险调整系数；
βe：估值对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
本次估值假设被估值单位在完成并购后可按预定计划达到 GMP 的要求进行
生产。
本次估值将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到 2026 年。根据被估值单位的预测，从估值基准
日到 2026 年，企业的经营收入继续上升，达到预期资产规模下公平合理的收益
水平。
B、第二个阶段为 2026 年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经
营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
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④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均
按年中折现考虑。
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本
次按成本法进行估值。
⑥非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业主营业务无直接关系的资产和负债。
2021年5月开始，五叶医药经营性现金流预测数据如下：
（三）关联交易的定价情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德价估字（2021）第
020003 号《投资价值估值报告》，以收益法评估结果作为评估结论，以 2021 年 4
月 30 日为评估基准日，五叶医药股东全部权益的投资价值不高于 33,718.00 万
元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议双方
甲方：杭州博赞丰新材料科技有限公司
乙方：上海易连实业集团股份有限公司
2、转让标的：博赞丰持有的五叶医药 100%的股权
3、标的资产定价、购买价款及具体支付方式
3.1 根据【同致信德（北京）资产评估有限公司】以【2021】年【4】月【30】
日为基准日对博赞丰所持有的五叶医药 100%股权价值进行评估而出具的同致信
德价估字(2021)第 020003 号《投资价值估值报告》，博赞丰所持有的五叶医药 100%
股权，采用收益法估值，在满足估值假设前提下，五叶医药股东全部权益的投资
价值不高于 33,718.00 万元人民币。交易双方同意，依据上述估值报告，本次交
易标的股权的价格确定为 32,000 万元人民币。
3.2 具体支付条件及方式
3.2.1 第一期标的股权转让价款
第一期标的股权转让价款金额合计为总价款的 40%，即【12,800】万元（人
9
民币）。易连生物应于下列先决条件全部满足之日起【3】个工作日内将第一期标
的股权转让价款支付至博赞丰指定账户：
（1）本协议已签署；
（2）就本次股权转让，五叶医药已经按照其章程的约定获得了必要的内部
同意，履行了内部审批程序，并向易连生物提供了相应的证明材料；
（3）就本次股权转让，五叶医药已经取得政府部门的批准和/或第三方的同
意（如需）；
（4）就本次股权转让，易连股份已经通过相应董事会决议和其他内部决策
程序，批准本协议所述的股权转让，同意签署并执行相应法律文件；
（5）博赞丰实际控制人及易连生物实际控制人已出具承诺函，博赞丰实际
控制人承诺并保证对五叶医药的实际净利润额与预测净利润额的差额部分以个
人及个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连带担保责任；如博赞丰实际控
制人未能履行全部补偿义务，则易连生物实际控制人以个人及个人控制的资产对
易连生物进行补偿并承担连带担保责任；
（6）本次股权转让所需全部文件已签署完成，且不存在有碍本次股权转让
完成的其他重大事项。
3.2.2 第二期标的股权转让价款
第二期标的股权转让价款金额合计为总价款的 60%，即【19,200】万元（人
民币）。易连生物应于下列先决条件全部满足之日起【5】个工作日内将第二期标
的股权转让价款支付至博赞丰指定账户：
（1）本次股权转让获易连股份股东大会审议通过，且工商变更登记手续已
经完成，并已完成五叶医药新章程的工商变更登记备案；
（2）博赞丰已向易连生物移交五叶医药及下属全部子公司的全部印章、证
照、账册等文件和资料。
4、业绩承诺及补偿义务
4.1 业绩承诺：博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内
（即 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，以下简称“承诺期”）五叶医药实际
净利润额不低于相应期间的预测净利润额。
4.2 补偿义务：如承诺期内五叶医药实际净利润额不足预测净利润额的，则
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博赞丰负责以现金方式向易连生物进行补偿。
4.3 预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
4.3.1 承诺期内五叶医药每年预测净利润额的确定：以本次交易评估报告中
预测的承诺期内五叶医药每年合并口径扣除非经常性损益归属于母公司所有者
的净利润为准。双方确认，五叶医药 2022 年、2023 年、2024 年的预测净利润额
分别为人民币 2,700 万元、3,400 万元和 4,000 万元。
4.3.2 承诺期内每年五叶医药实际净利润额为五叶医药在承诺期内每年经审
计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4.3.3 在承诺期内，负责易连股份年度审计工作的会计师事务所在易连股份
每一会计年度审计报告中应单独披露五叶医药的实际净利润金额与预测净利润
金额的差异情况，并出具专项审核意见。五叶医药实际利润数与预测净利润数的
差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
4.4 利润补偿的方式及实施
4.4.1 双方同意，利润补偿方式为现金补偿，即由博赞丰以现金方式补偿给
易连生物。承诺期内每年应补偿金额=截至当年年末五叶医药累积预测净利润额
－截至当年年末五叶医药累积实际净利润额。
4.4.2 在每一会计年度审计报告中会计师出具的单独五叶医药的实际净利润
额与预测净利润额的差异专项审核意见后，如存在补偿情况，易连生物将在补偿
金额确定后 3 个工作日内通知博赞丰，博赞丰在接到易连生物通知后 30 日内将
补偿款直接支付至易连生物指定账户。
4.4.3 在承诺期届满时，易连生物对五叶医药进行减值测试，如：减值测试
确定的标的股权减值额>承诺期内已补偿易连生物金额，则博赞丰需另行补偿易
连生物。另需补偿金额=标的股权减值额－承诺期内已补偿易连生物金额。前述
标的股权减值额为标的股权在本次交易中的价格减去该等股权截至承诺期满的
评估值并扣除期间内五叶医药增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减
值额以负责易连生物年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
5、声明与保证
博赞丰向易连股份做出如下陈述和保证：
5.1 博赞丰合法有效真实持有标的股权并有权自主转让标的股权，标的股权
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不涉及纠纷、诉讼、抵押、担保、冻结、查封等他项权利或受限情况，且不存在
可以预见的出现上述情况的风险；
5.2 承诺期内五叶医药无法完成利润承诺，且博赞丰无力或拒绝以现金方式
补偿给易连生物，博赞丰实际控制人承诺并保证以个人及个人控制的资产对易连
生物进行补偿并承担连带担保责任；如博赞丰实际控制人未能履行全部补偿义务，
则易连生物实际控制人以个人及个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连
带担保责任。
5.3 自本协议签订之日起将继续审慎和尽责地行使对五叶医药的股东权利，
直至完成本次交易的工商登记变更手续，促使五叶医药及其子公司维系好与员工、
客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务
资料，并及时足额缴纳有关税费，尽最大商业努力保持五叶医药及下属子公司的
价值，保证自本协议签订之日至五叶医药在工商行政管理部门登记为易连生物全
资子公司之日（以下简称“交割日”）期间五叶医药的价值不会出现重大不利的
减少或减少风险；
5.4 除本协议所约定交易外，五叶医药及下属子公司没有授予任何个人或实
体认购公司股权的权利或选择权，包括但不限于员工股权激励计划；
5.5 东方制药现正在技改实施中，博赞丰保证【2021】年【12】月【31】日
前完成技改，并办理完毕 GMP 认证；
5.6 五叶医药及其下属子公司财务报表中反映的五叶医药的各项资产均为其
合法拥有的财产，除已披露给易连生物的情况外，其对该等资产享有完整、充分
的所有权，并已足额缴纳取得或维持该等资产的必要规费。东方制药以名下土地
房产做抵押担保对外借款，虽已经办理完毕不动产抵押登记手续，但未实际放款。
2021 年 5 月 12 日，双方暂停借款事项，质权人已书面同意在易连股份审议本次
交易的股东大会（2021 年 6 月 7 日）前解除土地房产质押。除上述事项之外，
该等资产上不存在权属纠纷或任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、
质押权、留置权或其他限制性权利，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采
取查封、冻结、扣押等强制措施，或有其他可能影响五叶医药对其拥有完整所有
权和使用权的安排或负担；上述资产均由五叶医药实际合法占有和使用，存延状
况和相关权利、功能良好完整，除正常使用磨损、耗损和报废外，不存在重大损
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坏、灭失或面临该等风险；
5.7 五叶医药及其下属子公司根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管
机关规范对外签订重大合同，并依据合同条款履行重大合同；不存在违约行为，
也不存在可能导致五叶医药及其下属子公司需对外承担违约责任或赔偿责任的
情形；五叶医药及其下属子公司未对外签署任何未披露给易连生物且对其资产、
负债、业务、人员等方面存在重大影响的合同或承诺；
5.8 五叶医药及其下属子公司在本协议签订前最近三个会计年度的财务账目
均是按照在整个有关期间内一贯采用且当时有效的中国会计准则编制的；其每一
年的财务账目在所有实质方面均公正、公允地反映了其在有关基准日期的财务状
况，以及在有关期间的经营业绩和现金流量，已就任何呆坏账、疑账及所需缴纳
的税费依据公认的会计准则做出了充分的准备，不存在进行账外操作等违反法律
法规和会计准则的情形；
5.9 五叶医药及其下属子公司的对外债权均由于合法经营业务产生，不存在
违法违规、主动放弃或明显已无法全部或部分收回的情形；五叶医药及其下属子
公司的对外负债（含或有负债）均由于合法经营业务产生且已向易连生物全面披
露，不存在未披露的对外债务、或有负债或损失（包括明显已无法回收的债权）；
5.10 五叶医药及其下属子公司不存在未决的（包括未执行完毕）或可预见将
发生的侵权、争议、仲裁、诉讼和行政处罚，亦不存在任何可能导致其承担刑事、
民事责任或面临刑事、行政处罚风险的违法违规、违约、侵权、事故、纠纷争议
等的行为或情况；
5.11 如五叶医药及其下属子公司存在任何形式的对外担保、反担保或与现有
股东或其关联方间存在资金往来的，该等担保、反担保以及资金往来应于本次交
易提交易连股份审议本次交易的股东大会前解除和清偿完毕。
6、过渡期安排
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至
2021 年 12 月 31 日期间五叶医药的盈利、收益将由易连生物享有，但如自评估
基准日至 2021 年 12 月 31 日期间出现亏损（以易连生物聘请的有证券从业资格
的审计机构出具的专项审计结果为准），该等亏损由博赞丰以现金方式向易连生
物补足。
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五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司控制权变更后，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，
进军大健康产业，致力于成为一家以医疗健康为核心的多元化发展的上市公司。
本次收购标的五叶医药为一家从事医药及医疗技术研发、技术咨询、技术服务的
企业，其全资子公司哈尔滨东方制药有限公司为一家集科研、开发、生产、营销
为一体，以开发生产植物药为主，以中西结合为特色的新型高科技现代化制药企
业。本次收购配合公司深化战略转型，布局大健康领域，有利于实现公司经营战
略目标和中长期发展规划。本次收购符合公司整体发展战略，本次交易完成后，
五叶医药将纳入本公司合并报表范围。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2021 年 5 月 20 日，本公司第十届董事会第一次会议对上述关联交易事项进
行了审议，参会董事 9 名，关联董事王爱红、李文德、陈龙回避表决，其他董事
一致同意，上述关联交易事项获得通过。
本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要
的沟通，对上述关联交易事宜进行事前认可并在董事会上发表独立意见如下：
1、公司事前已就本次收购股权暨关联交易事项告知了我们独立董事，提供
了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
2、本次收购五叶医药 100%股权，主要为了配合公司深化战略转型，布局大
健康领域，有利于实现公司经营战略目标和中长期发展规划，属于正常的生产经
营活动，因此而形成的关联交易是必要、合法的经济行为，符合公司的长远发展
目标和股东的利益。
3、交易协议按正常商业条款经公平磋商后确定，定价依据公平合理，不存
在损害公司及公司中小股东利益的情形。
4、评估公司同致信德（北京）资产评估有限公司具备完成本次估值工作的
专业性和独立性。
5、关联董事王爱红、李文德、陈龙回避表决，本次表决的董事全部为非关
联董事，表决程序符合法律法规规定。同意上述收购股权暨关联交易事宜。
（二）审计委员会审议程序
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本公司审计委员会审阅了相关资料并发表意见如下：
本次收购五叶医药股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循了公
开、公平、公正原则，有利于推进公司战略转型，所形成的关联交易是必要、合
法的经济行为。协议内容公平合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权关联交易事
项。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
公司将根据协议的履行情况依照信息披露相关规定及时披露进展情况。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
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