证券代码：600836        证券简称：界龙实业         编号：临 2021－042

          上海易连实业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易
                事项问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日

收到上海证券交易所《关于对上海易连实业集团股份有限公司收购股权暨关联交

易事项的问询函》（上证公函【2021】0481 号），该问询函具体内容如下：

    “上海易连实业集团股份有限公司：

    2021 年 5 月 21 日，你公司披露公告称，公司全资子公司易连生物工程（杭

州）有限公司（以下简称易连生物）拟以现金 3.2 亿元收购关联方杭州博赞丰新

材料科技有限公司（以下简称博赞丰）持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司（以

下简称五叶医药或标的公司）100%股权，交易尚需提交股东大会审议。经事后审

核发现，该事项存在估值依据不合理，交易标的营业收入为 0、持续经营能力存

在重大不确定性以及付款安排涉嫌关联方资金占用等多项问题，根据《上海证券

交易所股票上市规则》第 16.1 条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露：

    1、估值报告显示，标的资产采用收益法估值，在满足估值假设前提下，标

的公司股东全部权益的投资价值不高于 3.37 亿元。标的公司注册资本 1 亿元，

最近一年又一期的财务指标显示公司营业收入为 0，净利润持续处于亏损状态，

2021 年 4 月 30 日净资产规模仅 1691.61 万元，标的权益投资价值相较股权账面

价值增值 1882.35%。同时，公司提供以按计划实施并购方案为前提的估值报告，

估值范围包括收购完成后上市公司对标的公司产生的协同效应。请公司及评估师

补充披露：（1）投资价值不高于 3.37 亿元是否说明该股权投资价值为 0-3.37 亿

元之间，甚至可能为负，此类收购是否严重损害上市公司利益；（2）收益法评估

的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、业绩增长率、
折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（3）将本次交易完成作为前提的
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估值结果是否能够作为交易作价的参考依据，公司提供估值报告是否符合《股票

上市规则》的规定；（4）结合市场同类交易价格，以及标的资产的历史投入、未

来收益预测及相关风险等，说明交易估值的合理性；（5）请公司提供在不考虑并

购完成及协同效应前提下，标的股权全部权益价值的评估报告，包括具体评估价

值及具体评估过程，不得以估值报告替代评估报告。请公司全体董监高就该事项

发表明确意见。

    2、公告及估值报告显示，交易对手方实际控制人与公司实际控制人为兄妹。

本次交易分期付款安排为在协议已签署、易连股份董事会审议通过等条件满足之

日起支付 1.28 亿元人民币。在上市公司股东大会审议通过、工商变更登记完成

等条件满足后支付剩余 1.92 亿元人民币。同时并购完成后易连生物将合理保证

标的公司的正常生产经营，2021 年 5-10 月，哈尔滨东方制药有限公司（以下简

称东方制药）技改项目投资金额 1700 万元，2022 年预计投入 7000 万元营运资

金，公司 2020 年末货币资金余额 2.5 亿元。请公司补充披露：（1）在未经股东

大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，是否符合《上市公司治理准则》

及《公司章程》的规定, 是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方

资金占用。如公司发生非经营性资金占用，本所将对公司股票实施其他风险警示，

请公司充分提示风险；（2）该笔交易的付款进展，如公司已支付第一期款项，后

续未经股东大会审议通过，公司拟采取的解决措施；（3）结合公司目前的资金状

况、日常经营现金需求，说明本次交易的资金来源以及后续投入是否会对公司现

金流、负债结构造成不利影响。请公司全体董监高就该事项发表明确意见。请律

师对此付款安排的合规性发表明确意见。

    3、估值报告及审计报告显示，2020 年 3 月，富来森集团有限公司将持有的

标的公司 100%股权转让给杭州信盈实业有限公司，截至 2021 年 4 月 30 日，杭

州信盈实业有限公司持有标的公司 100%股权。而公告显示，交易对手方博赞丰

持有标的公司 100%股权。请公司补充披露：（1）公告与估值报告及审计报告中

标的公司权属情况存在差异的原因以及当前标的公司的实际归属；（2）结合前期

标的公司股权转让的作价情况说明本次估值的合理性。

    4、公告显示，交易对方博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完毕
后三年内（即 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，以下简称承诺期）标的公
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司实际净利润额不低于人民币 2,700 万元、3,400 万元和 4,000 万元。而标的公

司 2020 年及 2021 年 1-4 月营业收入为 0，净利润合计亏损 1269.68 万元。请公

司补充披露：（1）标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式，包括产品种类、

性质、销售渠道等；（2）结合标的公司业务情况、产品市场份额、订单情况等说

明盈利预测的合理性，并判断业绩大幅增长是否具有可持续性。

    5、公开资料显示，2018 年 11 月，因严重违反《药品生产质量管理规范》，

黑龙江药监局依法收回标的子公司东方制药《药品 GMP 证书》并备注公司企业负

责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证状

态。而公司估值报告显示本次估值是以东方制药 2021 年 12 月前完成 GMP 符合性

检查为前提。请公司补充披露：（1）前期东方制药重大风险事项的解决进展，当

前经营状况以及是否具备可持续经营能力；（2）东方制药为符合新版 GMP 认证所

进行的技改项目当前进展，是否存在无法按期完成的风险，并说明交易估值是否

充分考虑相关风险。

    6、审计报告显示，2021 年 4 月 30 日，标的公司固定资产 2733.49 万元、

无形资产仅 287.72 万元，同时合计 2422.69 万元固定资产及无形资产处于受限

状态，占比超过 80%。受限原因为借款合同进行抵押登记，借款尚未到帐。请公

司补充披露：（1）标的公司固定资产及无形资产的具体明细及主要经营性资产的

构成，并进一步论证标的公司是否具有核心竞争力；（2）标的公司资产受限的后

续解决措施以及是否存在丧失主要经营性资产的可能，并说明交易估值是否充分

考虑相关风险。

    7.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的

合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职

调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是

否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

    请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函

的回复。请公司披露本问询函回复之后再将此交易事项提交股东大会审议。”

    根据上述函件要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述

事项予以回复并履行披露义务。


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特此公告。




                 上海易连实业集团股份有限公司董事会

                       二○二一年五月二十一日




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