证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2021－050
上海易连实业集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终止
本次交易，并取消将该项议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日
收到上海证券交易所《关于对上海易连实业集团股份有限公司收购股权暨关联交
易事项的问询函》（上证公函【2021】0481 号），公司现将该《问询函》问及的
相关内容情况回复如下：
（易连生物工程（杭州）有限公司以下简称“易连生物”，杭州博赞丰新材
料科技有限公司以下简称“博赞丰”，哈尔滨五叶医药科技有限公司以下简称“五
叶医药”，哈尔滨东方制药有限公司以下简称“东方制药”。）
一、估值报告显示，标的资产采用收益法估值，在满足估值假设前提下，
标的公司股东全部权益的投资价值不高于 3.37 亿元。标的公司注册资本 1 亿元，
最近一年又一期的财务指标显示公司营业收入为 0，净利润持续处于亏损状态，
2021 年 4 月 30 日净资产规模仅 1691.61 万元，标的权益投资价值相较股权账面
价值增值 1882.35%。同时，公司提供以按计划实施并购方案为前提的估值报告，
估值范围包括收购完成后上市公司对标的公司产生的协同效应。请公司及评估
师补充披露：（1）投资价值不高于 3.37 亿元是否说明该股权投资价值为 0-3.37
亿元之间，甚至可能为负，此类收购是否严重损害上市公司利益；（2）收益法
评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、业绩增长
率、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（3）将本次交易完成作为
1
前提的估值结果是否能够作为交易作价的参考依据，公司提供估值报告是否符
合《股票上市规则》的规定；（4）结合市场同类交易价格，以及标的资产的历
史投入、未来收益预测及相关风险等，说明交易估值的合理性；（5）请公司提
供在不考虑并购完成及协同效应前提下，标的股权全部权益价值的评估报告，
包括具体评估价值及具体评估过程，不得以估值报告替代评估报告。请公司全
体董监高就该事项发表明确意见。
公司回复：
1、投资价值不高于 3.37 亿元的说明
投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所
具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。根据投资价值的定义及其与市场价
值的关系可知，目标企业投资价值=目标企业市场价值+协同价值，协同价值可能
为正也可能为负，但一般只有当协同价值总体为正时，企业的投资行为才是正常
和合理的。根据中国资产评估协会关于印发《企业并购投资价值评估指导意见》
的通知（中评协〔2020〕30 号）第四十二条评估结论可以为最大可能值。
本次估值执行的测算过程中，因标的资产处于技改状态，药品生产活动暂时
停产,无法用收益法测算无协同效应下的评估价值。
2、本次评估收益法的计算过程
（1）收入预测表及说明
由于本次估值以东方制药 2021 年 12 月前完成 GMP 符合性检查为前提，收
入的预测从 2022 年开始。各产品的售价根据挂网采购药品目录品种的价格考虑
一定的折扣获得，具体情况如下：
药品种类 集中采购中标价格（元） 预测价格（元）
复方金银花颗粒（10 袋/盒） 30-35 20
肝喜乐胶囊（36 粒/盒） 25.52-30.49 26.38
肝喜乐片(36 片/盒) 22.99-44.3 23
微达康膏(400g/瓶) 324-352.66 232
微达康颗粒（6 袋/盒） 59.5-78.54 44
预计 2023 年销量增长率为 20%，2024 年销量增长率为 15%，2025 年销量增
长率为 10%，2026 销量增长率为 5%，永续年与 2026 年保持一致。
单位：元
产品名 预测年度
项目
称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
2
复方金银 销售量（盒） 4,000,000.00 4,800,000.00 5,520,000.00 6,072,000.00 6,375,600.00 6,375,600.00
花颗粒 销售单价（元/盒） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
（10 袋）
销售额小计（元） 80,000,000.00 96,000,000.00 110,400,000.00 121,440,000.00 127,512,000.00 127,512,000.00
销售量（盒） 700,000.00 840,000.00 966,000.00 1,062,600.00 1,115,730.00 1,115,730.00
肝喜乐胶
销售单价（元/盒） 26.38 26.38 26.38 26.38 26.38 26.38
囊 36 粒
销售额小计（元） 18,466,000.00 22,159,200.00 25,483,080.00 28,031,388.00 29,432,957.40 29,432,957.40
销售量（盒） 1,500,000.00 1,800,000.00 2,070,000.00 2,277,000.00 2,390,850.00 2,390,850.00
肝喜乐片
销售单价（元/盒） 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00
(36 片)
销售额小计（元） 34,500,000.00 41,400,000.00 47,610,000.00 52,371,000.00 54,989,550.00 54,989,550.00
销售量（瓶） 70,000.00 84,000.00 96,600.00 106,260.00 111,573.00 111,573.00
微达康膏 销售单价（元/盒） 232.00 232.00 232.00 232.00 232.00 232.00
销售额小计（元） 16,240,000.00 19,488,000.00 22,411,200.00 24,652,320.00 25,884,936.00 25,884,936.00
销售量（盒） 50,000.00 60,000.00 69,000.00 75,900.00 79,695.00 79,695.00
微达康颗
销售单价（元/盒） 44.00 44.00 44.00 44.00 44.00 44.00
粒3袋
销售额小计（元） 2,200,000.00 2,640,000.00 3,036,000.00 3,339,600.00 3,506,580.00 3,506,580.00
合计 151,410,000.00 181,690,000.00 208,940,000.00 229,830,000.00 241,330,000.00 241,330,000.00
（2）成本及费用预测表及说明
① 主营业务成本预测表及说明
主营业务成本主要为原材料、水电气、人工、折旧，以微达康膏为例计算单
位变动成本如下：
713 瓶批
单项价格
项目 物料名称 用量 单价（元/kg） 金额（元）
(瓶 400g/元)
（kg）
黄 芪 75.75 22.12 1675.88 2.35
陈 皮 45.00 15.93 716.81 1.01
熟地黄 90.00 22.12 1991.15 2.79
原料 女贞子 75.75 6.19 469.25 0.66
附子（炙） 22.50 66.37 1493.36 2.09
淫羊藿 75.75 97.35 7373.89 10.34
刺五加 75.75 3.54 268.14 0.38
饴糖 86.79 6.37 553.00 0.78
蔗糖 25.00 6.28 157.08 0.22
辅料 苯甲酸钠 1.00 26.55 26.55 0.04
乙醇 21.43 7.52 161.15 0.23
蜂蜜 50.00 30.97 1548.67 2.17
内包材 400g 瓶 765 6.19 4738.94 6.65
标签 773 0.053 41.04 0.06
说明书 754 0.02 13.35 0.02
小 盒 754 0.72 540.48 0.76
外包材
大 箱 51 7.31 372.69 0.52
封箱带 1 10.00 10.00 0.01
打包带 8.0 9.73 77.88 0.11
水 50.00 3.90 194.87 0.27
能耗 电 6400.00 0.97 6230.09 8.74
煤 6000.00 0.57 3420.00 4.80
人工工资 人工工资 2500.00 3.51
3
检验费 256.64 0.36
合计 48.93
根据以上思路得到其他产品的单位变动成本如下：
品类 项目 单价（元）
材料 5.43
水 0.02
电 0.22
复方金银花颗粒（10 袋/盒）
气 0.19
人工 1.15
合计 7.01
材料 2.77
水 -
电 0.18
肝喜乐胶囊（36 粒/盒）
气 0.09
人工 0.51
合计 3.55
材料 2.53
水 -
电 0.07
肝喜乐片(36 片/盒)
气 0.05
人工 0.36
合计 3.01
材料 31.18
水 0.27
电 4.10
微达康膏（400g/瓶）
气 0.31
人工 13.07
合计 48.93
材料 4.90
水 0.08
电 0.98
微达康颗粒 3 袋（6 袋/盒）
气 0.66
人工 2.59
合计 9.21
主营业务成本预测如下：
单位：元
预测年度
产品或服务名称 内容
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
销售数量(盒) 4,000,000.00 4,800,000.00 5,520,000.00 6,072,000.00 6,375,600.00 6,375,600.00
复方金银花颗粒
单位成本（元/盒） 7.01 7.01 7.01 7.01 7.01 7.01
（10 袋）
成本小计（元） 28,040,000.00 33,648,000.00 38,695,200.00 42,564,720.00 44,692,956.00 44,692,956.00
销售数量(盒) 700,000.00 840,000.00 966,000.00 1,062,600.00 1,115,730.00 1,115,730.00
肝喜乐胶囊 36 粒 单位成本（元/盒） 3.55 3.55 3.55 3.55 3.55 3.55
成本小计（元） 2,485,000.00 2,982,000.00 3,429,300.00 3,772,230.00 3,960,841.50 3,960,841.50
肝喜乐片(36 片) 销售数量(盒) 1,500,000.00 1,800,000.00 2,070,000.00 2,277,000.00 2,390,850.00 2,390,850.00
4
单位成本（元/盒） 3.01 3.01 3.01 3.01 3.01 3.01
成本小计（元） 4,515,000.00 5,418,000.00 6,230,700.00 6,853,770.00 7,196,458.50 7,196,458.50
销售数量(瓶 400ml) 70,000.00 84,000.00 96,600.00 106,260.00 111,573.00 111,573.00
微达康膏 单位成本（元/盒） 48.93 48.93 48.93 48.93 48.93 48.93
成本小计（元） 3,425,100.00 4,110,120.00 4,726,638.00 5,199,301.80 5,459,266.89 5,459,266.89
销售数量(盒) 50,000.00 60,000.00 69,000.00 75,900.00 79,695.00 79,695.00
微达康颗粒 3 袋 单位成本（元/盒） 9.21 9.21 9.21 9.21 9.21 9.21
成本小计（元） 460,500.00 552,600.00 635,490.00 699,039.00 733,990.95 733,990.95
折旧摊销 总生产折旧摊销（元） 2,846,552.89 2,846,552.89 2,846,552.89 2,846,552.89 2,846,552.89 2,846,552.89
合计 42,290,000.00 50,070,000.00 57,080,000.00 62,450,000.00 65,400,000.00 65,400,000.00
② 期间费用的预测
期间费用为管理费用、研发费用、销售费用和财务费用，预测分析如下：
管理费用：含职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费等。根据可行性研究
报告的管理人员计划及管理费用预算预测；
研发费用：含职工薪酬、材料费等。为保持企业的研发生产能力，研发费用
预测不低于收入的 3%。
销售费用：含职工薪酬、绩效、业务招待费、差旅费、运输装卸费、市场推
广费等，根据可行性研究报告里的市场推广计划及销售费用预算预测。
财务费用：由于已考虑上市公司对被估值单位的财务协同效应，本次预测不
考虑财务费用。
根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表。
单位：元
2021 年度
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
5-12 月
销售费用 230,000.00 64,760,000.00 76,930,000.00 87,900,000.00 66,440,000.00 69,630,000.00
管理费用 3,300,000.00 2,740,000.00 2,790,000.00 2,840,000.00 2,890,000.00 2,940,000.00
研发费用 - 4,540,000.00 5,450,000.00 6,270,000.00 6,890,000.00 7,240,000.00
（3）折现率
A、无风险报酬率 Rf 的确定
本次估值根据公布的市场数据，根据查询，截至估值基准日，剩余期限 10
年以上国债平均到期收益率为 3.68%。
B、Beta 系数的确定过程
通过对沪深两市上市公司与被估值单位主营业务的对比，估值专业人员选取
资产规模、业务类型与被估值单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上
5
市公司距估值基准日 5 年的加权调整 β 系数，并以测算结果的平均值作为行业风
险系数。即：β=0.9826。
C、股权市场超额风险收益率 ERP
利用截止到 2020 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，
以每年末超过 10 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率 Rf，测算中国股
市的股权市场超额收益率 ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超
额收益率 ERP 为 7.04%：
D、特定风险调整系数 ε
ε 系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计
算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水
平密切相关，被估值单位适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平
差异导致的风险溢价差异，故须考虑被估值单位特有的风险系数。
经打分法确定被估值单位的特定风险调整系数为 3.2%。
E、权益资本成本 Ke 计算结果
根据以上估值基准日的无风险利率，具有被估值单位实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
Ke=3.68%＋0.9826×7.04%+3.2%=13.80%
F、债务资本成本 Kd 的确定
借入资本资金成本 Kd 采用五年期 lpr 利率为 4.65%，即：
Kd=4.65%
G、加权资本成本 WACC 的确定
WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd
=94.84%×13.80%+5.16%×(1－25%) ×4.65%
=13.27%
3、交易作价依据
公司不是以本次交易完成为前提的估值结果作为交易对价参考依据，而是根
据估值报告标的公司未来的发展以及利润预测作为作价依据，交易对方相应年度
的承诺利润与估值报告中预测利润是一致，所以作为交易作价的参考依据。
6
《股票上市规则》10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当比照第 9.7 条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
对该条款公司误理解为“审计或者评估报告”是指两者必须具备其一，而本
次交易作价需要评估报告作参考，评估报告是必要的，对此深表歉意。
4、估值合理性说明
经查询同花顺中成药加工业上市公司，近三年无同类标的交易案例。截止评
估基准日，标的企业合并口径账面资产总额 3,479.78 万元，负债总额 1,788.17
万元，所有者权益 1,691.61 万元。本次估值是以收购目的如期达成、收购方案能
顺利实施、协同效应充分发挥作用、东方制药 2021 年 12 月前完成 GMP 符合性
检查为前提，基于此前提，估值人员认为未来的预测收入及相关风险以及估值结
果在合理范围内。
5、鉴于标的公司尚未完成 GMP 符合性检查，不具备收益法和市场法的必
要条件，无法用收益法测算不考虑并购完成及协同效应前提下完成标的股权的评
估工作。未来收入预测详见前述问题 1 公司回复之（2）本次评估收益法的计算
过程。
公司全体董监高发表意见如下：
在充分听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，双方协商一致，决定终
止本次交易。公司决定取消将该项议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审
议，我们认为更加符合公司的发展需要和战略决策。
二、公告及估值报告显示，交易对手方实际控制人与公司实际控制人为兄
妹。本次交易分期付款安排为在协议已签署、易连股份董事会审议通过等条件
满足之日起支付 1.28 亿元人民币。在上市公司股东大会审议通过、工商变更登
记完成等条件满足后支付剩余 1.92 亿元人民币。同时并购完成后易连生物将合
理保证标的公司的正常生产经营，2021 年 5-10 月，哈尔滨东方制药有限公司（以
下简称东方制药）技改项目投资金额 1700 万元，2022 年预计投入 7000 万元营
7
运资金，公司 2020 年末货币资金余额 2.5 亿元。请公司补充披露：（1）在未经
股东大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，是否符合《上市公司治
理准则》及《公司章程》的规定,是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属
于关联方资金占用。如公司发生非经营性资金占用，本所将对公司股票实施其
他风险警示，请公司充分提示风险；（2）该笔交易的付款进展，如公司已支付
第一期款项，后续未经股东大会审议通过，公司拟采取的解决措施；（3）结合
公司目前的资金状况、日常经营现金需求，说明本次交易的资金来源以及后续
投入是否会对公司现金流、负债结构造成不利影响。请公司全体董监高就该事
项发表明确意见。请律师对此付款安排的合规性发表明确意见。
公司回复：
1、第一期股权转让款支付说明
根据本次《股权转让协议》，第一期股权转让款支付的条件之一为公司已经
通过相应董事会决议和其他内部决策程序，批准本协议所述的股权转让，同意签
署并执行相应法律文件。公司在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项
是因工作人员对协议条款内容理解不慎导致的，公司第一时间已与交易对方协商
终止本次股权收购，并于《终止协议书》签订后的 3 个工作日内办理退款手续。
截止本公告披露日，易连生物已收到交易对方博赞丰的全额退款。
本次第一期股权转让款的支付并不是公司大股东的主观故意，且关联方收到
股权转让款的时间较短，并已主动退款。本次交易已终止，未构成向实际控制人
输送利益，关联方未占用资金。
2、拟采取的解决措施
公司已与交易对方就第一期股权转让款的退款达成一致意见，第一期股权转
让款于《终止协议书》签订后 3 个工作日内全部划回易连生物指定账户。截止本
公告披露日，易连生物已收到交易对方的退款。
3、资金来源及对公司的影响
本次交易的资金是公司自有资金，且本次交易已协议终止，不会对公司现金
流、负债结构造成不利影响。
公司全体董监高发表意见如下：
8
交易双方已签署《终止协议书》，第一期股权转让款于《终止协议书》签订
后 3 个工作日内全部划回易连生物指定账户，易连生物已收到交易对方的退款。
本次终止交易不会影响上市公司转型医疗大健康产业，不会对公司现金流、负债
结构造成不利影响。
三、估值报告及审计报告显示，2020 年 3 月，富来森集团有限公司将持有
的标的公司 100%股权转让给杭州信盈实业有限公司，截至 2021 年 4 月 30 日，
杭州信盈实业有限公司持有标的公司 100%股权。而公告显示，交易对手方博赞
丰持有标的公司 100%股权。请公司补充披露：（1）公告与估值报告及审计报告
中标的公司权属情况存在差异的原因以及当前标的公司的实际归属；（2）结合
前期标的公司股权转让的作价情况说明本次估值的合理性。
公司回复：
1、标的公司权属情况说明
标的公司于 2021 年 5 月 17 日完成工商变更，股东由杭州信盈实业有限公司
持有 100%股权变更为博赞丰持有其 100%股权，杭州信盈实业与博赞丰为同一实
际控制人控制下的企业。
2、本次估值的合理性
前期标的公司股权转让为同一控制人下的企业间股权划转，未作审计评估，
按当时报表反映的净资产账面价值进行转让。前期标的公司股权转让作价对本次
估值不具有可比性和参考性。
四、公告显示，交易对方博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完
毕后三年内（即 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，以下简称承诺期）标的
公司实际净利润额不低于人民币 2,700 万元、30 万元和 4,000 万元。而标的公
司 2020 年及 2021 年 1-4 月营业收入为 0，净利润合计亏损 1269.68 万元。请公
司补充披露：（1）标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式，包括产品种
类、性质、销售渠道等；（2）结合标的公司业务情况、产品市场份额、订单情
况等说明盈利预测的合理性，并判断业绩大幅增长是否具有可持续性。
公司回复：
1、标的公司未来主要收入来源及采购、销售模式，包括产品种类、性质、
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销售渠道等
微达康系列为东方制药全国首创产品，肝喜乐系列是中药增加白细胞的特色
产品。本次主要预测微达康系列、肝喜乐系列及复方金银花颗粒的销售收入；其
他产品销量较少，对营业收入影响不大，故本次不预测。基于对行业的市场调研
分析，以及未来市场的发展趋势和中药制造行业经验数据等，综合考虑上述因素
做出收入预测。
本次预测不考虑价格上涨对销售额的影响，对相同规格和相同销售区域的产
品，参考其以前年度的中标价格水平取低值予以预测。东方制药将在原有销售渠
道基础上充分发挥地域资源优势，整合资源优势，布局销售渠道。
（1）采购模式
东方制药根据生产经营需要，对多家供应商进行资质审查，审查合格后确定
2-3 家合格供应商。根据生产计划，向供应商采购符合相关产品质量法规的产品，
采购运输当中保证物料在运抵企业仓库时，符合其质量要求，并具有可追踪性，
再由质量控制部门验收合格后，办理入库。
（2）销售模式
东方制药按照肝病类、抗肿瘤类、清热解毒类产品特征，采取品种策略，分
类拓展市场，并针对不同的产品选择不同的销售网络，充分发挥药品销售市场优
势，实现产品销售最大化。
2、东方制药目前处于技术改造状态，药品生产活动暂时停产，预计于 2021
年 12 月 31 日前完成 GMP 认证，2022 年正式生产运营，目前现任管理层已拓展
销售渠道，销售人员正积极接洽目标客户。
五、公开资料显示，2018 年 11 月，因严重违反《药品生产质量管理规范》，
黑龙江药监局依法收回标的子公司东方制药《药品 GMP 证书》并备注公司企业
负责人等关键人员短时间内集中离职，目前该企业设施设备不能保持持续验证
状态。而公司估值报告显示本次估值是以东方制药 2021 年 12 月前完成 GMP 符
合性检查为前提。请公司补充披露：（1）前期东方制药重大风险事项的解决进
展，当前经营状况以及是否具备可持续经营能力；（2）东方制药为符合新版 GMP
认证所进行的技改项目当前进展，是否存在无法按期完成的风险，并说明交易
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估值是否充分考虑相关风险。
公司回复：
1、东方制药重大风险事项解决进展，当前经营状况以及持续经营能力的说
明
东方制药已聘任了新的总经理、生产运营副总经理及质量控制副总经理等核
心关键人员。目前东方制药已经完成核心人员的招聘，新管理层人员从事医药管
理多年，经验丰富，具备专业胜任能力。此外生产工人也在陆续招聘，各类岗位
人员招聘在大力推广中。
自 2021 年 3 月起，东方制药已按照 GMP 认证标准进行技术工程改造，包括
生产设备、人员配备、动力工程、通风系统等方面。目前，供气管网工程正在铺
设，并配备了高压锅炉作为备用能源设施，保障生产运营；主要生产设备已经支
付预付款项，正在设备交付过程中，预计 2021 年 12 月 31 日前完成技改工作，
并办理完毕 GMP 认证。
依据东方制药上述经营安排，完成 GMP 认证后东方制药具备可持续经营能力。
2、目前东方制药为符合新版 GMP 认证所进行的技改项目进展顺利，按推进
的情况看无法按期完成的风险较小。
预计本次技改项目总投资 1,700 多万元，其中：固定资产投资 1,200 万元，
铺底流动资金 500 万元。截至 2021 年 4 月 30 日,根据采购合同已预付设备及其
他 375 万元，后期尚需支付 825 万元。
截至 5 月 10 日，东方制药已经支付相关改造工程以及仪器、设备的第二笔
款项，工程队伍加快施工，仪器、设备陆续进厂，期间对纯化水系统进行动态验
证。6 月初起技术人员将陆续到岗，设备仪器将开始安装调试，全员开始培训，
同时开展空调系统、压缩空气系统、车间设备、化验仪器的动态验证工作，期间
原辅料、包装材料、车间用容器具等将同时到厂，进行生产前检验工作。相关设
施设备调试合格确认后将支付第三笔款项。按照进度计划 7 月下旬开始试生产，
将对 6 个不同剂型产品各生产三个批次进行产品工艺验证、清洁验证，预计 10
月下旬由黑龙江省药品监督管理局监管处和认证中心组织专家组进行现场动态
GMP 验收，专家组检查合格结束后、一个月公示期，11 月下旬取得生产许可证。
按照东方制药技改项目实施进展和反馈情况来看，预计可以在 2021 年 12 月
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31 日前完成全部工作，无法按期完成的风险较小。
截止本公告披露日，经协商一致，双方已终止本次股权收购交易。
六、审计报告显示，2021 年 4 月 30 日，标的公司固定资产 2733.49 万元、
无形资产仅 287.72 万元，同时合计 2422.69 万元固定资产及无形资产处于受限
状态，占比超过 80%。受限原因为借款合同进行抵押登记，借款尚未到帐。请公
司补充披露：（1）标的公司固定资产及无形资产的具体明细及主要经营性资产
的构成，并进一步论证标的公司是否具有核心竞争力；（2）标的公司资产受限
的后续解决措施以及是否存在丧失主要经营性资产的可能，并说明交易估值是
否充分考虑相关风险。
公司回复：
1、标的公司固定资产及无形资产的具体明细及主要经营性资产的构成，及
标的公司核心竞争力
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司固定资产由房屋建筑物、设备和车辆构成。
其中房屋建筑物原值 2,989.49 万元，净值 2,134.94 万元；设备原值 1,656.04 万元，
净值 598.25 万元；车辆原值 6.23 万元，净值 0.3 万元。标的公司无形资产为土
地使用权，原值 450.35 万元，净值 287.72 万元。此外，49 个药品品种，50 个批
准文号价值未在账面反映。
东方制药成立于 2002 年 10 月，位于黑龙江省尚志市经济技术开发区迎宾路
一号，尚志市招商引资第一家企业，是注册资本 1 亿元人民币的现代化制药企业。
现有 49 个药品品种，50 个批准文号，国家基药 6 种；进入国家医保 13 种、进
入各省医保 9 种，医保产品占比达到 56%，具有较强的产品技术优势。
2、标的公司资产受限的后续解决措施
东方制药的资产受限已提前获得质权人办理解质押手续的书面同意，且完成
解质押是作为公司股东大会审议该议案的先决条件，相关风险已全面考虑。
七.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值
的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的
尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联
交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
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公司回复：
公司全体董监高发表意见如下：
虽然标的资产五叶医药具有较强的竞争力，但由于目前标的公司处于技改过
程中，药品生产活动暂时停产，公司听取各方意见并结合具体情况，经审慎考虑，
双方协商一致决定终止本次收购，对上市公司未造成影响。
经 GMP 认证后的标的资产五叶医药，具备持续经营的基础和条件，经营与
收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；本次
估值的价值类型是投资价值，因此在收益法估算过程中考虑了合作双方的协同效
应所产生的价值，主要为易连生物收购后对五叶医药管理活动带来效率的提高所
产生的效益以及五叶医药获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信
用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。
针对本次收购交易，公司管理层聘任专业中介机构，前往标的公司五叶医药
开展尽职调查；获得独立董事事前认可，也获得董事会有效表决（关联董事回避
表决）通过。全体董监高履行了勤勉尽责义务。
独立董事意见：
公司事前已就本次收购股权暨关联交易事项告知了我们独立董事，提供了相
关资料及进行了必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。经双方协商一致终止
本次交易，公司全体独立董事认为符合公司发展，更有利于全体股东的利益。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年五月二十八日
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