上海易连:上海易连2021年第三次临时股东大会法律意见书2021-06-08
北京市浩天信和(上海)律师事务所
关于上海易连实业集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书
北京市浩天信和(上海)律师事务所
关于上海易连实业集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:上海易连实业集团股份有限公司
北京市浩天信和(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受上海易连实
业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司2021年
第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规章和其他
规范性文件及《上海易连实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的
相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,且仅
用于为公司2021年第三次临时股东大会见证之目的,不得用作任何其他目的。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2
北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书
经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021年5月20日,公司召开
第十届第一次董事会会议,同意公司于2021年6月7日召开2021年第三次临时股
东大会。公司董事会已于2021年5月22日在《上海证券报》、上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)上公告了《上海易连实业集团股份有限公司关于召开
2021年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”)。
2021年5月29日,公司董事会在《上海证券报》、上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上公告了《上海易连实业集团股份有限公司关于2021年第
三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告》。其中,临时增加的
提案系单独持有公司27.23%股份的股东杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限
合伙)于2021年5月26日提出的临时提案并已书面提交公司董事会;被取消的议
案为公司第十届第一次董事会审议通过并提交本次股东大会审议的《关于收购
股权暨关联交易的议案》,公司听取各方意见并结合具体情况,与交易对方协
商一致,决定终止该交易,2021年5月27日公司第十届第一次临时董事会决议同
意取消将该议案提交本次股东大会审议。
前述公告载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议
日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会
议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
会议联系人及联系方式。其中,股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达15日。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2021年6月7日下午13:30在上海市浦东新区银城路117号瑞明大厦12楼公司会议
室如期召开,由公司董事长主持。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为:2021年6月7日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年6月7日9:15-15:00。
经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与
所公告的内容一致。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召
3
北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书
集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人,代表有表决权股
份180,852,362股,所持有表决权股份数占公司股份总数的27.2880%,其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及
股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名,均
为截至2021年6月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份180,474,424股,占公司股份总数
的27.2310%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东
大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计7名,代表有表决权股份377,938股,
占公司股份总数的0.0570%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计11人,代表有表决权
股份383,710股,占公司股份总数的0.0579%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及
其一致行动人;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级
管理人员。)
4
北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会就股东大会通知及《上海易连实业集团股份有限公司
关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案的公告》中列明
的各项议案逐项进行了审议和表决。本次股东大会现场会议未发生对通知的议
案进行修改的情形。
(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,对会议所议
议案进行了逐项表决,按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网
络投票进行了计票和监票。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本
次股东大会的表决结果如下:
1、审议通过《关于公司为上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心
提供反担保的议案》
表决结果:同意180,852,326股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%;反对36股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%;弃
权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意383,674股,占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的99.9906%;反对36股,占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的0.0094%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于投资新建生物医药产业基地的议案》
表决结果:同意180,852,326股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%;反对36股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%;弃
5
北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书
权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意383,674股,占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的99.9906%;反对36股,占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的0.0094%;弃权0股,占出席会议的中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
6