证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2021－055
上海易连实业集团股份有限公司
关于转让参股子公司股权所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海易连实业集团股份有限公司全资子公司上海汉房企业发展有限公司
将其持有的上海界龙建设工程有限公司 10％股权转让给上海界龙集团有限公司，
转让价格为人民币 558 万元；本次股权转让交易为关联交易。
● 本次股权转让交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次
交易不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后对本公司当期财务状况和经营
成果将产生积极影响。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
● 根据控制权转让相关协议约定，上海易连实业集团股份有限公司与上海
界龙集团有限公司关于部分子公司股权转让事项已经公司董事会及股东大会审
议通过，并已完成全部交易及工商变更登记手续。除上述交易事项外，截至本次
关联交易为止，本公司在过去 12 个月内未发生与同一关联人进行交易类别相关
的交易。
一、关联交易概述
为推进公司整体战略转型，优化产业结构，提高资源利用效率，上海易连实
业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海汉房企
业发展有限公司（以下简称“汉房发展”）向关联方上海界龙集团有限公司（以
下简称“界龙集团”）转让汉房发展持有的上海界龙建设工程有限公司（以下简
称“目标公司”或“界龙建设”）10％股权。界龙建设股东全部权益的市场价值
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评估值为 5,579.01 万元，参考评估报告，经双方协商一致，本次股权转让价格
为人民币 558 万元。
界龙集团为本公司原第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.6的规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据公司控制权转让相关协议约定，公司与界龙集团关于部分子公司股权转
让事项已经公司董事会及股东大会审议通过，并已完成全部交易及工商变更登记
手续。除上述交易事项外，截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一
关联人界龙集团之间的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、关联方名称：上海界龙集团有限公司
2、法定代表人：费钧德
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：1994 年 3 月 1 日
5、注册资本：人民币 1,899.3519 万元
6、公司注册地：上海市浦东新区川周路 7111 号
7、经营范围：一般项目：照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、印
刷器材、塑料制品、金属制品、纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，
资产管理，国内贸易，绿化种植养护，园林技术服务，非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，该公司合并报表资产总额为人
民币 83,781.52 万元，归属于母公司净资产为人民币 18,023.28 万元，主营业务
收 入 为 人 民 币 29,174.62 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为人 民 币
54,460.05 万元。
（二）关联关系
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界龙集团为本公司原第一大股东，截至 2020 年 12 月 31 日该公司持有本公
司股份 50,000,000 股，占本公司股份总额的 7.54%。截至 2021 年 5 月 6 日，界
龙集团已完成了全部交易及股票过户登记手续，将其持有的本公司 180,468,652
股无限售条件流通股股票（占公司总股本的 27.23%）全部转让给杭州浙发易连
商务管理合伙企业（有限合伙）。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6
的规定，界龙集团为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
界龙集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：上海界龙建设工程有限公司 10%股权
2、权属状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
界龙建设是本公司全资子公司汉房发展参股子公司，本次股权转让前汉房发
展持有该公司 10％股权，界龙集团持有该公司 90%股权。
该公司位于上海市浦东新区川沙新镇界龙二路 610 号 2 幢，注册资本为人民
币 5,000 万元。经营范围为房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑装
修装饰建设工程专业施工，钢筋建设工程作业，混凝土建设工程作业，脚手架建
设工程作业，模板建设工程作业，土石方建设工程专业施工，金属门窗建设工程
专业施工，无损检测建设工程专业施工，预应力建设工程专业施工，体育场地设
施建设工程专业施工，园林绿化，河道养护，建筑材料、装潢材料、建筑五金、
卫生洁具的销售，房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
（三）交易标的财务指标
界龙建设最近三年母公司资产负债表情况如下：
币种：人民币 单位：元
项目/报表日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 187,968,243.28 180,693,886.06 177,141,525.26
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项目/报表日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负 债 133,181,136.50 127,258,460.86 124,173,299.22
所有者权益 54,787,106.78 53,435,425.20 52,968,226.04
界龙建设最近三年母公司财务数据如下：
币种：人民币 单位：元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 268,430,383.34 314,222,521.65 182,215,014.63
减：营业成本 257,957,222.89 303,979,642.94 175,964,456.87
税金及附加 303,425.73 853,298.07 484,394.47
销售费用
管理费用 9,702,383.50 9,196,662.04 6,045,421.94
研发费用
财务费用 -367,850.18 7,752.92 -506,090.84
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益
投资收益 1,764,622.66
公允价值变动收益
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
二、营业利润 2,599,824.06 185,165.68 226,832.19
加：营业外收入 138,771.18 812,500.00
减：营业外支出 276,000.00 95,000.00 25,000.00
三、利润总额 2,462,595.24 902,665.68 201,832.19
减：所得税费用 352,219.62 355,009.20 176,140.52
四、净利润 2,110,375.62 547,656.48 25,691.67
上述 2019-2020 年数据摘自上海上审会计师事务所有限公司出具的“上审会
[2021]97 号”、2018 年数据摘自“上审会[2020]587 号”审计报告。
（四）交易标的评估情况
根据具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《上海界龙集
团有限公司拟收购上海界龙建设工程有限公司股权所涉及的上海界龙建设工程
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第 1623 号），
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经采用资产基础法评估，界龙建设股东全
部权益的市场价值评估值为 5,579.01 万元，较账面所有者权益 5,296.82 万元，
增值 282.19 万元，增值率为 5.33%。
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评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2020 年 12 月 31 日 币种：人民币 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,836.81 16,836.81
非流动资产 877.34 1,159.53 282.19 32.16
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 555.72 706.14 150.42 27.07
投资性房地产净额
固定资产净额 321.62 453.39 131.77 40.97
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 17,714.15 17,996.34 282.19 1.59
流动负债 12,417.33 12,417.33
非流动负债
负债总计 12,417.33 12,417.33
净资产（所有者权益） 5,296.82 5,579.01 282.19 5.33
增值原因分析：评估增值的主要原因是被投资单位历史年度盈利较多，账面
按成本法核算未能体现盈利状况以及房产按现有建造成本重估且经济耐用年限
长于会计折旧年限造成。
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
（1）由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取
得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
（2）市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上
市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位规模较小，在国内证券市场难以找
到与其规模相似的一定数量的上市公司和股权交易案例，难以通过相关比率乘数
的修正测算被评估单位的价值，故不具备采用市场法评估的条件。
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（3）界龙建设以施工管理费为主要收入来源，施工资质最高仅为二级，承
接工程的范围相对较小。近年随着竞争的加剧，界龙建设承接工程项目数量下降，
工程管理业务的盈利能力下滑，未来期间保证持续盈利有较大不确定性；界龙建
设从事市政工程材料生产的子公司，因环保资质不达标，2019 年后已停产。自
停产日起至评估基准日，子公司的收益均来源于停产前已交付未结算项目，期间
未能承接新项目，未来时段的盈利能力尚不可知。综上所述，界龙建设及子公司
未来期间盈利能力存在较大不确定性，不适用收益法进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法评估。
（五）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据：以界龙建设全部股权
相应权益市场价值评估值人民币 5,579.01 万元为基准，确定转让界龙建设 10％
股权的总价款为人民币 558 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次董事会审议通过后，汉房发展（甲方）将作为股权转让方与界龙集团（乙
方）作为股权受让方在上海签订《上海易连实业集团股份有限公司全资子公司上
海汉房企业发展有限公司与上海界龙集团有限公司关于上海界龙建设工程有限
公司之股权转让协议》。该协议主要条款如下：
（一）目标股权转让
1、股权转让
双方同意，在本协议项下，甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司 10%股权
（对应目标公司的注册资本额为人民币 500 万元，以下简称“目标股权”）。本次
股权转让完成后，乙方将持有目标公司 100%股权。
2、股权转让价格
根据银信资产评估有限公司于 2021 年 6 月 11 日出具编号为“银信评报字
[2021]沪第 1623 号”的《上海界龙集团有限公司拟收购上海界龙建设工程有限
公司股权所涉及的上海界龙建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“评估基准日”），目标公司的股东全部权益
的市场价值评估值为 5,579.01 万元。
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参照上述评估值，双方协商确定，目标股权的转让价格为人民币 558 万元（以
下简称“目标股权转让价款”）。
3、目标股权转让价款的支付方式
本协议第 1.2 条约定的目标股权转让价款由乙方以现金方式支付给甲方。
4、目标股权转让价款的支付时间
乙方应于本协议生效之日起七个工作日内向甲方付清目标股权转让价款。
5、期间损益安排
自评估基准日起至本协议约定的交割日期间，目标股权产生的损益均由受让
方享有及承担。
（二）工商变更
1、双方同意，本协议约定的目标股权转让的变更事宜由目标公司和乙方负
责办理，包括但不限于税务申报和工商变更等，甲方予以协助。
2、双方同意，在受让方付清本协议约定的目标股权转让价款之日起十五个
工作日内，受让方应促使目标公司依法完成公司股东名册的变更、公司章程的修
改及目标股权转让至乙方名下并完成相关事宜的工商变更登记（备案）手续。
3、双方一致确认，自交割日起，目标股权相对应的股东权利、权益、义务
即由乙方享有和承担。
（三）税费承担
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应
按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）协议的生效、变更及终止
1、本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）本协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，上海易
连董事会和乙方董事会审议通过本协议及本次股权转让；
2、对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议双方正式签署书面协
议方可生效。
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3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
5、如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，守约方有
权单方解除本协议。
（五）违约责任
1、如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该
一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部
损失、损害、费用和支出。
2、如转让方违反承诺不出让本协议项下的目标股权，受让方放弃收购或逾
期支付本协议项下的目标股权转让价款的，违约方应当一次性向另一方支付违约
金人民币 100 万元。
3、上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让交易是为推进公司整体战略转型，优化产业结构，提高资源利
用效率，以产出更好的经济利益，符合公司经营战略目标和中长期发展规划。
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 6 月 21 日召开公司第十届第二次临时董事会会议，审议通过
《关于转让参股子公司上海界龙建设工程有限公司 10%股权的议案》。
公司独立董事事前审阅了相关事项并发表独立意见：出席公司第十届第二次
临时董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合《公司法》
及《公司章程》等相关规定。本项议案表决结果为：同意票 9 票，占有效表决票
的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本
次交易有利于公司推进公司整体战略转型，优化产业结构，通过盘活公司现有资
产，使公司产出更好的经济利益，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同时，
本次关联交易所涉及的标的资产由中介机构上海上审会计师事务所有限公司和
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银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业
文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转
让关联交易行为是公平、合理的，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司
和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让交易事项。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二一年六月二十一日
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