上海易连实业集团股份有限公司


          上海易连实业集团股份有限公司独立董事
 关于第十届第五次临时董事会相关事项的独立意见


    上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次临时董
事会会议于 2021 年 9 月 8 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体
董事人数的二分之一，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规
定，本次会议的召开合法有效。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司
第十届第五次临时董事会相关议案进行了审议，对相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照
上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查和论证，我们认为
公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合
上市公司非公开发行股票的条件和资格。

    二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

    公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行
股票的资格和条件，公司本次发行方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规
和规范性文件的规定，符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。

       三、关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》及涉及关联交
易的独立意见

    公司与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序
均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利
益。


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    本次发行股票的发行对象为公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“浙发易连”），因此，浙发易连认购公司本次非公开发
行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交
易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的行为。

    四、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

    经审阅《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用计划
符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并
使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业
务持续健康发展。

    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，公司本次非公开
发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。我们同意该事项，并同意将该项议案提交股东
大会审议。

    六、关于公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的独立意见

    经审阅，公司董事会编制的《上海易连实业集团股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机
制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小
投资者的合法权益。


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    七、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
事项的独立意见

    经审阅公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施
方案，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收
益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，
有利于维护公司及中小投资者的利益。

    八、关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份
的独立意见

    本次发行前，浙发易连直接持有公司 27.23%的股份，为公司控股股东。浙
发易连拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，且认购本次非公开发行股票
总数的比例为 100%。

    浙发易连已承诺，其通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日三十六
个月内不得转让。浙发易连在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股
的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

    董事会提请股东大会批准浙发易连免于以要约收购方式增持公司股份不存
在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    九、关于《公司 2021 年印刷业务日常关联交易实施办法（采购业务）的议
案》和《公司 2021 年印刷业务日常关联交易实施办法（销售业务）的议案》的
独立意见

    上海界龙现代印刷纸品有限公司（以下简称“界龙现代”）于 2021 年 5 月完
成股权转让工商变更手续，成为公司关联法人上海界龙集团有限公司的控股子公
司。北京界龙国际贸易有限公司（以下简称“北京国际贸易”）于 2021 年 7 月完
成增资的工商变更手续，成为关联人王爱红女士的控股企业。因此，公司下属子
公司上海界龙艺术印刷有限公司（以下简称“界龙艺术”）与界龙现代、北京国际
贸易进行的印刷产品采购及销售业务的日常交易构成了关联交易。

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    由于界龙现代和北京国际贸易均原为公司全资或控股子公司，与公司下属子
公司界龙艺术在印刷业务方面有多年的业务合作关系，且本次会议所审议的印刷
业务的销售、采购日常关联交易事项，有利于保证公司业务的持续性、客户的稳
定性，交易价格按市场定价原则进行确定，为此公司独立董事认为：该交易行为
是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。

    十、关于续聘公司会计事务所的独立意见

    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，
聘请其作为公司 2021 年度的财务报告及内部控制审计机构，能够保障公司 2021
年度审计工作顺利完成；聘任会计师事务所的程序符合相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意董事会《关于公司续聘会计
师事务所的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

    上述议案中，相关议案的关联董事均回避表决。

    综上所述，我们同意公司第十届第五次临时董事会审议的相关议案。




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