上海易连：上海易连关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告2021-09-09
证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2021-071
上海易连实业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照
《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推
动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况及整改措施公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2018 年 8 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处
罚决定书》（沪[2018]49 号）。《行政处罚决定书》主要内容如下：
当事人：上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”）
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，我局
依法对界龙实业、上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）涉嫌信息披
露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的
事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩，不申请
听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，界龙实业存在以下违法事实：
界龙集团为界龙实业控股股东。2015 年 3 月 26 日至 2016 年 10 月 31 日期
间，界龙集团除通过自有的“界龙集团”证券账户持有“界龙实业”股份外，还
通过借用的“孙某波”、“费某娟”证券账户持有“界龙实业”股份。其中费某娟
分别为界龙实业 2016 年第一季度报告与半年度报告披露的无限售条件第五大及
第七大股东；孙某波分别为界龙实业 2015 年半年度报告披露的无限售条件第十
1
大股东，2015 年第三季度报告与年度报告披露的无限售条件第九大股东，2016
年第一季度报告披露的无限售条件第八大股东，2016 年半年度报告披露的无限
售条件第十大股东。界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告，
2016 年第一季度报告及半年度报告中未如实披露界龙集团上述持股情况，相关
定期报告中有关股东持股情况部分存在虚假记载。
以上事实，有“界龙集团”、“费某娟”、“孙某波”证券账户资料、银行账户
资料，相关人员询问笔录，界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度
报告、2016 年第一季度报告及半年度报告，界龙实业提供的《关于股东之间相关
关系的征询函》等证据证明，足以认定。
界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告，2016 年第一季度
报告及半年度报告中未如实披露界龙集团持股情况，相关定期报告中有关股东持
股情况部分存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依
法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对界龙实业责令改正、给予警告，并
处以 30 万元罚款。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
（一）警示函
1、2021 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司出具《警
示函》
2021 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发了《关于对上
海易连实业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2021】
2 号），因公司分别于 2019 年 8 月、2019 年 9 月和 2019 年 12 月对 2019 年度合
并财务报表范围内相关子公司及分公司的存货及固定资产等资产计提了资产减
值损失 696.14 万元、223.83 万元和 1126.62 万元，占公司最近一个会计年度（2018
年度）经审计的归属于上市公司股东净利润（绝对值）的比例分别为 58.95%、
18.95%和 95.40%。关于上述事项，公司均未通过临时公告及时履行信息披露义
务，直至 2019 年 10 月 26 日在 2019 年第三季度报告和 2020 年 4 月 29 日在 2019
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年年度报告中才披露了相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条第一款、第三十条第二款第五项、第三十三条第一
款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，
上海监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
公司高度重视上述《警示函》所反映的问题。同时，公司将加强内部控制管
理，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规规定，并严格按照企业会计准则和信息披露制度的有关规
定执行，强化规范运作意识，依法履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，
维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
2、2021 年 3 月 17 日，上海证券交易所上市公司监管二部出具对公司《关
于对上海易连实业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》
2021 年 3 月 17 日，上海证券交易所上市公司监管二部下发了《关于对上海
易连实业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函
【2021】0028 号），根据中国证监会上海监管局《关于对上海易连实业集团股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2021】2 号）查明的事实，公司计提大
额资产减值损失，未及时履行临时公告的信息披露义务，违反了《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.12.5
条等有关规定。公司时任董事、总会计师薛群作为财务管理具体责任人，时任董
事会秘书胡清涛作为信息披露具体责任人，未能勤勉尽责,对公司的违规行为负
有责任,违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定以及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管二
部做出如下监管措施决定：对上海易连实业集团股份有限公司及公司时任董事兼
总会计师薛群、时任董事会秘书胡清涛予以监管关注。
（二）纪律处分决定书
2018 年 12 月 25 日，上海证券交易所对公司出具《纪律处分决定书》
2018 年 12 月 25 日，上海证券交易所下发了《关于对上海界龙实业集团股
份有限公司、控股股东上海界龙集团有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》
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（[2018]82 号），根据《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》
（沪〔2018〕23、24、25、46、47、48、49 号）中查明的事实，上海界龙实业集
团股份有限公司（以下简称界龙实业或公司）控股股东上海界龙集团有限公司（以
下简称界龙集团）存在隐瞒实际持股情况，导致公司定期报告相关信息披露不真
实的违规行为。界龙集团未将通过“孙某波”“费某娟”账户实际持有公司股份
的持股情况告知公司，且在公司发函征询时隐瞒了对“孙某波”“费某娟”账户
的控制情况，导致公司 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告和 2016 年
第一季度报告及半年度报告未如实披露界龙集团上述持股情况，相关定期报告中
有关股东持股情况部分存在虚假记载。另经核实，公司控股股东界龙集团借用上
述证券账户系为了进行证券交易，相关交易构成了内幕交易，且违反了“禁止法
人非法利用他人账户从事证券交易”的相关规定，情节严重。
界龙集团上述行为严重背离了控股股东的忠实和诚信义务，损害公司和投资
者利益，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款、第八十条，《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、
第 2.23 条及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4
条等有关规定。界龙实业 2015 年半年度报告、第三季度报告及年度报告和 2016
年第一季度报告及半年度报告中未如实披露界龙集团持股情况，相关定期报告中
有关股东持股情况部分不真实，损害了投资者的知情权，其行为违反了《股票上
市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.7 条等相关规定。费钧德和费屹立
是对界龙集团和公司上述违法行为直接负责的主管人员，对控股股东和公司的违
规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根
据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》等规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上海界龙实
业集团股份有限公司控股股东上海界龙集团有限公司及其时任董事长费钧德、上
海界龙实业集团股份有限公司时任董事长费屹立予以公开谴责，对上海界龙实业
集团股份有限公司予以通报批评。
（三）监管工作函
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1、2020 年 4 月 3 日，上海证券交易所上市公司监管一部对公司出具《监管
工作函》
2020 年 4 月 3 日，上海证券交易所上市公司监管一部下发了《关于上海界
龙实业集团股份有限公司控制权转让进展情况的监管工作函》，公司控股股东上
海界龙集团有限公司（以下简称界龙集团）拟以 14 亿元向丽水浙发易连商务管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称浙发易连）转让其持有的公司 27.23%股权，
交易完成后公司控制权将发生变更。截至 2020 年 3 月 31 日，浙发易连未能按约
定向界龙集团全额支付 10.44 亿元股权转让款，并将付款安排延后。鉴于上述情
况，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，对公司提出如下监
管要求。
（1）前期浙发易连披露的详式权益变动报告显示，本次控制权转让交易价
款 14 亿元，普通合伙人杭州西格玛贸易有限公司（以下简称西格玛贸易）及其
子公司新玛（丽水）商务管理有限公司（以下简称新玛商务）合计拟出资 4 亿元，
上海裘裴贸易有限公司拟出资 3 亿元，其余 7 亿元拟通过银行贷款及引入其他合
伙人出资。同时，西格玛贸易及其实际控制人王爱红承诺，若有关款项未能在
2020 年 3 月 31 日前全额到位，缺口部分将由西格玛贸易及其子公司新玛商务以
自有或自筹资金进行出资。截至目前，浙发易连仅向界龙集团支付 2.96 亿元股
权转让款。请浙发易连核实资金到位情况及筹资进度安排，根据实际情况督促西
格玛贸易及其实际控制人王爱红履行前期出资承诺。如出现资金无法筹措到位等
难以继续推进本次控制权转让事项的实质性障碍投资者致歉，以明确市场预期。
（2）海通证券股份有限公司应当勤勉尽责，密切关注收购方浙发易连资金
到位情况，督促西格玛贸易及其子公司新玛商务履行出资承诺，评估收购方是否
具备相应资金实力。如情况发生重大变化披露义务，以保护投资者知情权。
（3）公司控股股东界龙集团应当与收购方浙发易连保持密切沟通，及时掌
握收购方资金资信变化情况，如本次控制权转让事项出现重大变化，应按规定及
时履行信息披露义务。
2、2021 年 6 月 10 日，上海证券交易所对公司出具《监管工作函》
序号 时间 文件名称 回函情况
5
公司、会计师事务所出具回复文
件，详见《上海易连实业集团股
份有限公司关于上海证券交易
所对公司 2020 年年报相关事项
《关于上海易连实业集团股
监管工作函的回复公告》（公告
份有限公司 2020 年年报相
1 2021 年 6 月 10 日 编号：临 2021－056）、《立信
关事项的监管工作函》（上证
中联会计师事务所（特殊普通合
公函【2021】0607 号）
伙）关于上海易连实业集团股份
有限公司 2020 年年报相关事项
的监管工作函的回复》（立信中
联专复字[2021]D-0136 号）
2021 年 6 月 10 日，上海证券交易所下发了《关于上海易连实业集团股份有
限公司 2020 年年报相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0607 号），监管
工作函问及以下内容：
（1）你公司公告称鉴于客户及供应商配合度不高，无法在上会会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）要求的时间节点及时提供所需的审计资
料，公司改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）
作为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，请公司自查并核实后说明：
①公司客户及供应商不配合上会审计工作的具体情况及分歧所在，分歧事项可能
对财务报表科目和金额造成的具体影响；②列示报告期公司新增的前五大客户的
交易明细，包括但不限于客户名称、交易项目和背景、交易金额等；③公司与上
会在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，上会与公司沟通过程中是否存
在其它与审计工作相关的争议事项；④在年报审计过程中，公司、控股公司、实
际控制人及其他关联方是否存在不配合审计的情况，是否存在侵害上市公司利益
的违规行为；⑤公司在年报审计过程中是否严格落实内控相关规定，公司董事、
监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
（2）请公司核实并说明：①前后任会计师关于年报审计工作进行沟通的具
体过程，沟通过程中双方是否存在分歧；②立信中联在审计过程中对换所相关事
6
项的关注情况及审计应对；③说明公司报告期审计费用和内控审计费用的定价原
则，改聘前后任会计师事务所收费差异及同比变化的原因、合理性。
（3）根据年报，2020 年 7 月，公司原实际控制人上海界龙集团有限公司（以
下简称“界龙集团”）与现实际控制人杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“浙发易连”）等相关方签订股权转让补充协议，调整了与控制权
转让相关的标的股份各期支付价款及时间，原协议约定第三期末转让价款金额累
计为 13 亿元，在后续的补充协议中变更为 10 亿元。请公司：①结合公司终止收
购哈尔滨五叶医药科技有限公司股权事项，核实公司现实际控制人及相关方是否
存在资金流动性紧张的情况和风险；②结合公司在浙江省建德市投资新建生物医
药产业基地的事项，说明公司落实杜绝关联方资金占用的具体措施和安排。
（4）根据年报，公司 2020 年营业收入约 22 亿元，同比增长超过 100%，公
司报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少 36%；公司 2020 年第一季度营
业收入大幅增加，接近 14 亿元，达到全年三分之二，同期公司经营现金流净额
为负；公司 2020 年后三季度营业收入基本平稳，同期经营现金流净额均为正但
波动极大。请公司结合房产板块确认动迁收入、预收房款等情况，说明公司报告
期营业收入与经营现金流变动趋势存在明显背离的原因，并核实是否存在会计差
错或更正事项。
（5）根据年报，截至 2020 年 12 月 31 日公司有原值 3.8 亿元，净额 3.1 亿
元的房屋及土地未办妥权证，其中账面价值 1.8 亿的浙江外贸新建厂房因报告期
规划发生变更而未办妥产证，请公司说明：（1）报告期浙江外贸新建厂房规划发
生变更的具体情况及变更原因；（2）目前公司相关权证办理的进展情况。
公司对该监管工作函问及的相关内容一一进行了回复。
（四）问询函
序号 时间 文件名称 回函情况
公司出具回复文件，详见《上海
《关于对上海易连实业集团
易连实业集团股份有限公司关
1 2021 年 5 月 29 日 股份有限公司收购股权暨关
于上海证券交易所对公司收购
联交易事项的问询函》（上证
股权暨关联交易事项问询函的
7
公函【2021】0481 号） 回复公告》（公告编号：临 2021
－050）
《关于对上海界龙实业集团 公司出具回复文件，详见《上海
股份有限公司控股股东签署 界龙实业集团股份有限公司关
2 2019 年 11 月 26 日 控制权变更框架协议事项的 于上海证券交易所问询函的回
问询函》（上证公函【2019】 复公告》（公告编号：临 2019－
2990 号） 052）
公司出具回复文件，详见《上海
《关于对上海界龙实业集团
界龙实业集团股份有限公司关
股份有限公司 2018 年年度报
3 2019 年 5 月 18 日 于上海证券交易所问询函的回
告的事后审核问询函》（上证
复公告》（公告编号：临 2019－
公函【2019】0486 号）
028）
公司出具回复文件，详见《上海
《关于对上海界龙实业集团
界龙实业集团股份有限公司关
股份有限公司对外投资事项
4 2018 年 2 月 27 日 于上海证券交易所问询函的回
的问询函》（上证公函【2018】
复公告》（公告编号：临 2018－
0180 号）
008）
公司出具回复文件，详见《上海
《关于对上海界龙实业集团
界龙实业集团股份有限公司关
股份有限公司股权转让事项
5 2017 年 11 月 29 日 于上海证券交易所问询函的回
的问询函》（上证公函【2017】
复公告》（公告编号：临 2017－
2360 号）
051）
针对以上问询函，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。
除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施的情况。
特此公告。
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上海易连实业集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月八日
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