上海易连：上海易连关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告2021-09-09
证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2021-070
上海易连实业集团股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影
响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于 2022 年 4 月实施完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核
准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影
响；
（4）假设按照本次非公开发行股票的发行数量 100,000,000 股计算，最终发
行数量以中国证监会核准的结果为准；
（5）2020 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股
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东扣除非经常性损益后的净利润均为 23,490.48 万元、1,838.63 万元，由于 2020
年度公司非流动资产处置损益为 21,465.62 万元，金额较高，且不具备持续性，
故扣除 2020 年度非流动资产处置损益后进行假设。假设 2021 年归属于上市公司
股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 分别为
2,024.86 万元、1,838.63 万元。在 2021 年假设净利润基础上，假设 2022 年净利
润分为下列三种情况：1）与 2021 年度持平，分别为 2,024.86 万元、1,838.63 万
元；2）较 2021 年度增长 10%，分别为 2,227.35 万元、2,022.49 万元；3）较 2021
年度增长 20%，分别为 2,429.83 万元、2,206.36 万元。
上述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
假设情形 1： 2021 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润与 2020 年度持平
2021.12.31/ 2022.12.31/2022年度
项目
2021年度 未发行 发行后
期末总股本（万股） 66,275.31 66,275.31 76,275.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,024.86 2,024.86 2,024.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,838.63 1,838.63 1,838.63
者的净利润（万元）
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.0277 0.0277 0.0252
扣非后的稀释每股收益（元/股） 0.0277 0.0277 0.0252
假设情形 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净利润为 2,227.35 万元，2,022.49 万元
2021.12.31/ 2022.12.31/2022年度
项目
2021年度 未发行 发行后
期末总股本（万股） 66,275.31 66,275.31 76,275.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,024.86 2,227.35 2,227.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,838.63 2,022.49 2,022.49
者的净利润（万元）
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扣非后的基本每股收益（元/股） 0.0277 0.0305 0.0277
扣非后的稀释每股收益（元/股） 0.0277 0.0305 0.0277
假设情形 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净利润均分别为 2,429.83 万元，2,206.36 万元
2021.12.31/ 2022.12.31/2022年度
项目
2021年度 未发行 发行后
期末总股本（万股） 66,275.31 66,275.31 76,275.31
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,024.86 2,429.83 2,429.83
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,838.63 2,206.36 2,206.36
者的净利润（万元）
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.0277 0.0333 0.0302
扣非后的稀释每股收益（元/股） 0.0277 0.0333 0.0302
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释
每股收益。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。本次非公开发行股票募集资金使用产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。特此提醒投资者关
注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向
公司以印刷包装为主业，兼营大健康等多元化产业，公司主要为食品、饮料、
书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。
根据国家统计局披露的全国规模以上工业企业经济效益状况数据，经科印传
媒产业研究中心分析：2021 年 1-6 月，印刷业规模以上企业实现营业收入同比增
长 18.8%，行业持续向好；同时，2021 年以来，原材料价格上涨导致中下游企业
利润承压，盈利恢复相对较慢，印刷企业仍需坚定发展信心，增强发展动力，在
经济恢复与产业洗牌的交织推进期努力保持健康、可持续发展。
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未来公司着眼于绿色经济发展趋势，积极促进印刷产品的升级改造，重点开
发健康食品、药品包装等高技术含量、高附加值的新产品。此外，公司还将加快
印刷产业物联网服务平台建设，完成团队搭建，全方位推进传统印刷产业的数字
化、智能化改造升级，打造印刷产业智慧新生态，保持公司在印刷包装行业的领
先优势。随着业务规模的进一步扩张，公司生产经营所占用的营运资本将不断增
加。
同时，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的基础上，进军大健康
产业，致力于发展为以印刷业务为基础，大健康业务为未来发展方向的复合型公
司。
未来公司业务的转型升级对公司的运营资本提出更高要求，能否获得充足的
资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，
能够助力公司业务升级与转型，符合公司战略发展方向。
2、优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了银行借款等债务融
资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金
成本较高，本次非公开发行股票能够有效的解决公司的财务压力，优化资本结构，
提升抗风险能力。
3、扩充资金实力，应对行业竞争
根据国内印刷及大健康行业的发展现状，下游行业客户通常会将供应商的资
金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定相关企业市
场地位的核心要素之一。公司作为印刷行业的领军企业以及新兴的大健康公司，
为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必
要条件。公司近年来多次通过银行贷款筹集资金，同时也需要通过资本市场拓展
融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有必
要性。
（二）本次募集资金的可行性
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1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及
市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，用于补充流动资金及偿
还银行借款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，优化公司资本结构，
提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
偿还银行借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格
管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用
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风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于
董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，将由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
2、优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
报告期内公司经营领域主要涉及印刷业务。印刷业务是公司的主要业务板
块，主要包括包装印刷、出版印刷及其他印刷业务，其中以包装印刷业务为主，
主要为食品、饮料、书刊、电器、医药、快消品等行业提供包装印刷服务。
在经营规模方面，公司名列国内纸类印刷包装业知名上市公司行列。经过多
年发展，公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的印刷企业
之一。2020 年 8 月，公司控股股东变更为杭州浙发易连商务管理合伙企业（有
限合伙）后，公司抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，进军大健康
产业，致力于成为一家以大健康为方向的多元化发展的上市公司。
公司未来将不断做大做强公司主业，并探索和扩充大健康领域业务，优化升
级公司业务经营模式，实现公司业务的多元发展，为公司未来盈利能力的增长奠
定良好基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
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具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公
司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投
资者合法权益。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承
诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺；
（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司实际控制
人王爱红作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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上海易连实业集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月八日
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