证券代码：600836         证券简称：上海易连          编号：临 2021-066

              上海易连实业集团股份有限公司
            第十届第五次临时董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次临时董

事会会议通知于 2021 年 9 月 7 日以书面、微信及电子邮件等方式发出，通知公
司全体董事、监事、高级管理人员。会议于 2021 年 9 月 8 日在公司会议室召开，
出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；公司监事会成员和高级管理人员列席会议。
出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作
决议有效。经与会董事审议表决，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文

件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行
A 股股票的条件。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

                                    1
    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有
效期内择机实施。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行认购对象为公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“浙发易连”），发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、发行数量

    本次非公开发行的股票数量 10,000.00 万股（最终以中国证监会核准的发行
数量为准），不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管
问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围
内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非
公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、定价基准日、发行价格和定价原则

    本次发行股票的价格为 5.11 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第十届第五次临时董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

                                    2
量）的 80%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    6、限售期

    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象按照相关

法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规
定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

    发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7、募集资金数量和用途

    公司本次发行募集资金总额不超过 51,100.00 万元，扣除发行费用后，全部
用于补充公司流动资金和偿还银行借款。

    如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    8、上市地点

    本次非公开发行 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。


                                    3
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、本次发行前的滚存未分配利润安排

    为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、本次非公开发行股票决议有效期限

    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起 12 个月内。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决上述十项议案。

    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议。

    本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证
监会核准的方案为准。

    三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司董事会结合公司具体情况，编制了《上海易连实业集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚

需提交股东大会审议。

    本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证
监会核准的方案为准。

    本议案具体内容详见公司《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案》（上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。


                                       4
    四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财

务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利
益。同意《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议。

    本议案具体内容详见《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年度非公开发

行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 》（ 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。

    五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，公司本次发行无需编制《前次募
集资金使用情况报告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会
审议。

    本议案具体内容详见公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》（临 2021-068）。

    六、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》


                                         5
    根据公司本次发行方案，公司与浙发易连签订了《上海易连实业集团股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。浙发易连为公司控股股东，为公司的关联
方，公司与其签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该议案尚
需提交股东大会审议。

    本议案具体内容详见公司《关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购协
议>的公告》（临 2021-075）。

    七、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》

    本次发行的认购对象为公司的控股股东浙发易连，浙发易连认购公司本次发

行的股票的行为构成了关联交易。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案
尚需提交公司股东大会审议。

    本议案具体内容详见公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公
告》（临 2021-069）。

    八、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影

响及其填补回报措施的议案》

    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关规定，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的影响及其填补回报措施》。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报
事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股
                                    6
东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填回报补措施出具了承诺。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该项议案
尚需提交公司股东大会审议。

    本议案具体内容详见公司《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》（临 2021-070）。

    九、审议通过《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

    为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）精神和《公司章程》等
相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，公司拟对利润分配政策进行修订并制定未来三年股东
回报规划。提请股东大会同意授权董事会（董事会可转授权）根据法律、法规、
规范性文件及相关政策的变化情况或相关监管部门的意见对《未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》作出调整。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案

尚需提交公司股东大会审议。

    本议案具体内容详见公司《上海易连实业集团股份有限公司关于未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》（上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》

    为保证公司本次非公开发行 A 股股票事项顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
                                    7
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票
的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

    1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后
续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框

架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因
等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发
行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润
的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款
及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施
进度；

    2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监
管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情
况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文
件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，
按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

    3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中
介机构；修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文
件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协

议和制度、战略合作协议等）；

    4、负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜；

    5、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；

    6、调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资
金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大
会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

                                   8
    7、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册
资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新
增股份登记托管等相关事宜；

    8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构

对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关
法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈
意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

    9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本
次发行有关的一切其他事宜。

    本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公
开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约收购方式

增持公司股份的议案》

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本次发行有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    本议案具体内容详见公司《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购
方式增持公司股份的公告》（临 2021-072）。

    公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案尚
需提交公司股东大会审议。
                                    9
    十二、审议通过《公司 2021 年印刷业务日常关联交易实施办法（采购业务）
的议案》

    上海界龙现代印刷纸品有限公司（以下简称“界龙现代”）原为公司下属控
股子公司，2021 年 5 月完成股权转让的工商变更登记手续，成为公司原第一大

股东上海界龙集团有限公司控股子公司。由于界龙现代与公司下属子公司上海界
龙艺术印刷有限公司（以下简称“界龙艺术”）在印刷业务方面有多年的业务合
作关系，常年为界龙艺术提供标签等产品印刷服务，为保证公司业务的持续性、
客户的稳定性，故界龙艺术 2021 年将继续向界龙现代采购标签等产品业务。2021
年 5 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日界龙艺术向界龙现代采购业务的交易金额不超
过人民币 1,000 万元。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内
容执行，但在 2021 年的业务发生总金额不得超过上述年度交易总额。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容
详见公司《关于 2021 年印刷业务日常关联交易的公告》（临 2021-076）。

    十三、审议通过《公司 2021 年印刷业务日常关联交易实施办法（销售业务）
的议案》

    北京界龙国际贸易有限公司（以下简称“北京国际贸易”）原为公司下属全
资子公司，2021 年 7 月完成增资的工商变更登记手续，成为公司实际控制人王
爱红女士的控股子公司。由于北京国际贸易与公司下属子公司界龙艺术在印刷业
务方面有多年的业务合作关系，常年为界龙艺术承接印刷业务、提供客户订单，

为保证公司业务的持续性、客户的稳定性，故界龙艺术 2021 年将继续向北京国
际贸易提供纸袋等产品印刷加工业务。2021 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日界
龙艺术向北京国际贸易加工纸袋等产品销售业务的交易金额不超过人民币 2,000
万元。双方具体业务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内容执行，但在
2021 年的业务发生总金额不得超过上述年度交易总额。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    与本议案有关联的董事王爱红、李文德、陈龙回避表决该议案。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容
                                    10
详见公司《关于 2021 年印刷业务日常关联交易的公告》（临 2021-076）。

    十四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报
告及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商

情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，该项议案
尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2021-077）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十五、审议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》

    公司定于 2021 年 9 月 27 日 13:30 时召开公司 2021 年第四次临时股东大会
审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案具体内容详见公司《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》
（临 2021-078）。



    特此公告。




                                     上海易连实业集团股份有限公司董事会

                                             二○二一年九月八日




                                    11