北京市浩天信和(上海)律师事务所 关于上海易连实业集团股份有限公司 2021年第四次临时股东大会的 法律意见书 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 北京市浩天信和(上海)律师事务所 关于上海易连实业集团股份有限公司 2021年第四次临时股东大会的 法律意见书 致:上海易连实业集团股份有限公司 北京市浩天信和(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受上海易连实 业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司2021年 第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规章和其他 规范性文件及《上海易连实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的 相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的 相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 本所同意公司将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,且仅 用于为公司2021年第四次临时股东大会见证之目的,不得用作任何其他目的。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 2 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021年9月8日,公司召开第十 届第五次临时董事会会议,同意公司于2021年9月27日召开2021年第四次临时股 东大会。公司董事会已于2021年9月9日在《上海证券报》、上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)上公告了《上海易连实业集团股份有限公司关于召开 2021年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”),前述公告 载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和 网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议 审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及 联系方式。其中,股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已 达15日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021年9月27日下午13:30在上海市浦东新区银城路117号瑞明大厦12楼公司会议 室如期召开,由公司董事长主持。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为:2021年9月27日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年9月27日9:15-15:00。 经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与 所公告的内容一致。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召 集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和 其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人,代表有表决权股份 180,558,952股,所持有表决权股份数占公司股份总数的27.2437%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 3 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及 股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2名,均 为截至2021年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份180,468,752股,占公司股份总数 的27.2302%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东 大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2名,代表有表决权股份90,200股, 占公司股份总数的0.0135%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上 证所信息网络有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人,代表有表决权股 份90,300股,占公司股份总数的0.0136%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及 其一致行动人;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级 管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事 和高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会就股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和 4 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 表决。本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,对会议所议 议案进行了逐项表决,按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网 络投票进行了计票和监票。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本 次股东大会的表决结果如下: 1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃 权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务管理 合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.02 发行方式和发行时间 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 5 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.03 发行对象及认购方式 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.04 发行数量 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.05 定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 6 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.06 限售期 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.07 募集资金数量和用途 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.08 上市地点 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 7 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.10 本次非公开发行股票决议有效期限 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 8 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意180,558,752股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9998%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%;弃 权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 6、审议通过《关于公司与认购对象签署 <附条件生效的股份认购协议 >的 议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 9 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 7、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的 议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 8、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响 及其填补回报措施的议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 9、审议通过《关于未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》 10 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 表决结果:同意180,558,752股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9998%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%;弃 权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公 开发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃 权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务管 理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 11、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约收购方式 增持公司股份的议案》 表决结果:同意90,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7785%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2215%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。杭州浙发易连商务 管理合伙企业(有限合伙)作为关联股东,对本议案回避表决。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 12、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 11 北京市浩天信和(上海)律师事务所 法律意见书 表决结果:同意180,558,752股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.9998%;反对200股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中,中小投资者股东表决情况为:同意90,100股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的99.7785%;反对200股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的0.2215%;弃权0股,占出席会议的中小投资 者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司2021年第四次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的 有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式二份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文) 12