上海易连：国浩律师（武汉）事务所关于上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2021-10-29
国浩律师（武汉）事务所
关于
上海易连实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
的
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F, Zhiyin Plaza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
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二〇二一年十月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次激励计划首次授予的批准和授权................................................................ 5
二、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量............ 6
三、本次激励计划首次授予的授予条件.................................................................... 8
四、结论意见................................................................................................................ 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 11
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
上海易连、上市公
指 上海易连实业集团股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
《激励计划（草 《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条
限制性股票 指
件的上海易连人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海易连实业集团股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于上海易连实业集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于上海易连实业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
2021鄂国浩法意GHWH174号
致：上海易连实业集团股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受上海易连的委托，担任上海易连2021年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予事
项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划首次授予事项所
涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和上交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次授予相关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
（一）2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第六次临时董事会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回
避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第四次临时监事会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。至公示期满，公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象提出的异议。
（四）2021 年 9 月 27 日，公司召开第十届第五次临时监事会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意
见的议案》，并于上交所网站披露了相关决议公告。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司 2021 年 10 月 14 日出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划（草案）公开披露前
6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票
买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
（七）根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 10 月 28 日公
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司召开了第十届第七次临时董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
（八）2021 年 10 月 28 日，公司召开了第十届第六次临时监事会，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计
划首次授予相关事项进行了审核。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及
《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
（一）授予日
2021 年 10 月 28 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第十届第七次临时董事会审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021
年 10 月 28 日。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必
须为交易日，且不得为下列期间：1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2.公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3.自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2
个交易日内；4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经核查，上海易连本次向激励对象首次授予限制性股票的授予日符合《管理
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办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
（二）授予对象
根据公司第十届第七次临时董事会审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司向 4 名激励对象授予 830 万股限制性股票。
根据《激励计划》，激励对象应为公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员，且不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的相关情形。本
次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2021 年 10 月 28 日，公司第十届第七次临时董事会审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授
予条件已经成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为首次授予日，向 4 名激励对象授
予 830 万股限制性股票，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
经核查，上海易连本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《管理
办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定相关条件，具备激励对象
资格。
（三）授予价格
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划首次授予价格为 3.56
元/股。
根据《管理办法》的规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
公司首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.56 元，约为本次激励计划（草
案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，且不低于《激励计划（草案）》
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公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 6.14 元的 50%即每股 3.07 元。
经核查后，上海易连本次激励计划限制性股票首次授予的授予价格符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（四）授予数量
根据公司第十届第七次临时董事会审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司向 4 名激励对象授予 830 万股限制性股票。
根据上海易连的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制
性股票的数量均未超过《激励计划（草案）》公告前上海易连股本总额的 1%，
符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，上海易连本次激励计划限制性股票首次授予的授
予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，
均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，只有在下列条件
同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.公司独立董事和监事；
2.单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
根据公司第十届第七次临时董事会、第十届第六次临时监事会、公司独立董
事意见、《上海易连实业集团股份有限公司 2020 年年度报告》、立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2020 年度《审计报告》（立
信中联审字[2021]D-0246 号）、公司最近三年利润分配预案与实施公告及公司出
具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的
激励对象均不存在上述情形。《激励计划》规定的公司向激励对象授予本次激励
计划限制性股票的首次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授
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予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划》的相关规定；公司首次授予激励对象限制性股票的授予条件已成就，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等法律法规及上交所的相关规则履行信
息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关登记手
续。
——本法律意见书正文结束——
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