上海易连：上海易连2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-08-11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海易连实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年八月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 9
一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 ............. 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海易连实业集团股份
有限公司（以下简称“上海易连”“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海易连提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供上海易连全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海易连提供，上海易连已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海易连及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海易
连的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海易连、上市公司、公司 指 上海易连实业集团股份有限公司
上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本次激励计划 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海易
本独立财务顾问报告 指 连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海易连实业集团股份有限公司章程》
《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上海易连提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第六次临时董事会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。独立董事俞敏女士作为征集人就
公司 2021 年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
同日，公司召开了第十届第四次临时监事会，审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。至公示期满，公司监事会未收到任
何针对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 9 月 27 日，公司召开第十届第五次
临时监事会，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于 2021 年 9 月 28 日披露了《第
十届第五次临时监事会决议公告》。
三、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 10 月 29
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
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四、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届第七次临时董事会和第十届第六
次临时监事会，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以
2021 年 10 月 28 日为首次授予日，向 4 名激励对象授予 830 万股限制性股票，
授予价格为 3.56 元/股。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、2022 年 8 月 10 日，公司第十届第六次董事会和第十届第六次监事会，
分别审议通过了《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予
条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 11 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予
170 万股限制性股票，授予价格为 3.23 元/股。公司监事会对预留授予激励对象
名单及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核查并发表了同意的意见，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 8 月 11 日
（二）预留授予数量：170 万股
（三）预留授予人数：1 人
（四）预留授予价格：3.23 元/股
根据本次激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为 3.06 元/股；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为 3.23 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记之日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 50%
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个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性
占本次股权激励计 占授予时股本
序号 姓名 职务 股票数量
划总数的比例 总额的比例
（万股）
1 赵宏光 董事长 170.00 17.00% 0.25%
合计 170.00 17.00% 0.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
本次激励计划预留授予事项与公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的
本次激励计划内容不存在差异。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，董事会认为本次激
励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 11 日为
预留授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 170 万股预留限制性股票，授予价
格为 3.23 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海易连实业集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 8 月 10 日
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