上海易连：上海易连2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书2022-08-11
国浩律师（武汉）事务所
关于
上海易连实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见书
武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21st Floor,Hongtai Building,No.1 Happy Avenue,Hongshan District,Wuhan City,China,430077
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二〇二二年八月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次预留授予的批准和授权 .................................................................................................... 5
二、本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量 ................................................6
三、本次预留授予的授予条件 ........................................................................................................ 8
四、结论意见 .................................................................................................................................... 9
第三节 签署页 ............................................................................................................11
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
上海易连、上市公
指 上海易连实业集团股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
《激励计划（草 《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条
限制性股票 指
件的上海易连人民币普通股（A 股）股票
本次预留授予、预 上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
留授予 激励计划预留限制性股票授予
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海易连实业集团股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于上海易连实业集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授
予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于上海易连实业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH134号
致：上海易连实业集团股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受上海易连的委托，担任上海易连2021年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定及《激励计划》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
预留部分授予相关事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次预留授予事项所涉及的相
关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和上交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留授予相关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次预留授予的批准和授权
（一）2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第六次临时董事会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回
避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第四次临时监事会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。至公示期满，公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象提出的异议。
（四）2021 年 9 月 27 日，公司召开第十届第五次临时监事会，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意
见的议案》，并于上交所网站披露了相关决议公告。
（五）根据中国证券结算有限责任公司 2021 年 10 月 14 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划（草案）公开披露前 6 个
月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖
的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
（七）根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 10 月 28 日公
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司召开了第十届第七次临时董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
（八）2021 年 10 月 28 日，公司召开了第十届第六次临时监事会，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相
关事项进行了审核。
（九）2021 年 10 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开
披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（十）2022 年 8 月 10 日，公司召开了第十届第六次董事会会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
议案》，关联董事回避了表决，独立董事对此发表了独立意见。
（十一）2022 年 8 月 10 日，公司召开了第十届第六次监事会会议，审议并
通过了《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章
程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
（一）授予日
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司第十届第六次董事会审
议通过的《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》，确定公司本次预留授予的授予日为 2022 年 8 月 11 日。
经核查，本次预留授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计
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划之日起 12 个月内，且不属于下列期间之一：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次授预留予的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励
计划》的规定。
（二）授予对象
根据公司第十届第六次董事会和第十届第六次监事会会议审议通过的《关于
向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公
司向 1 名激励对象授予 170 万股限制性股票。
激励对象获授的限制性股票分配如下：
获授的限制性
占本激励计划总量 占授予时总股本
序号 姓名 职务 股票数量
的比例 的比例
（万股）
1 赵宏光 董事长 170.00 17.00% 0.25%
合计 170.00 17.00% 0.25%
根据《激励计划》，激励对象应为公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员和董事会认为需要激励的其他人员，且不存在《管理办法》规定的不能
参与本次激励计划的相关情形。本次激励计划预留授予激励对象中，不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
经核查，公司本次预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规及规范
性文件和《激励计划》的规定相关条件，具备激励对象资格。
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（三）授予数量、授予价格
根据公司第十届第六次董事会和第十届第六次监事会会议审议通过的《关于
向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，授
予数量为 170 万股限制性股票，本次预留授予的授予价格为 3.23 元/股。
经核查后，上海易连本次预留授予的授予数量、授予价格符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，上海易连本次预留授予的授予日、授予对象、授
予价格及授予数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，只有在下列条件
同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.公司独立董事和监事；
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2.单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
根据公司第十届第六次董事会、第十届第六次监事会、公司独立董事意见、
《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年年度报告》、立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《审计报告》（立信中联审字[2022]D-0150
号）、公司最近三年利润分配公告及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均不存在上述情形。 激
励计划》规定的公司向激励对象授予本次预留授予的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予事项
已获得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日、授予
对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定；公司本次预留授予的授予条件已成就，公司可依据本次激励计划的相关规
定进行授予；公司尚需根据《管理办法》等法律法规及上交所的相关规则履行信
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息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关登记手
续。
——本法律意见书正文结束——
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