上海易连实业集团股份有限公司
                             独立董事制度
                             (2022 年 8 月拟修订）

                                第一章 总则

    第一条 为规范上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会设立独立董事，且董事会成员中至少包括三分之一独立董
事，独立董事中至少有一名会计专业人士。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、
提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股
东负责。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。

                第二章 独立董事的任职条件和独立性要求

    第五条 独立董事应该具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第六条 独立董事应当具备下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有本制度规定的独立性；



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   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
    第八条 下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员；
   （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （九）《公司章程》规定的其他人员；
   （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
   前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的


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附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
   前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务
往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
    第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
   （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
   （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十二条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。


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       第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
       第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
       第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
       第十七条 除上海证券交易所规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事
任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1
个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启
动决策程序免去其独立董事职务。
   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，
提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原
提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选
人。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
   独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
       第十九条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人


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是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

                          第四章 独立董事的职权

    第二十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方
面积极履职。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况
进行说明。述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据；


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   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
   （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下列重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大


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事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定要求以及《公司章
程》规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司


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生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易
所报告。
    第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                        第五章 独立董事履职保障

    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
    第三十条 独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍和隐瞒，不得干预其独立行使职权。


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    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

                                第六章 附则

    第三十四条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及《公司章程》等有关规定
执行。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
    第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。《上海易
连实业集团股份有限公司独立董事制度（2008 年 3 月制定）》同时废止。




                                             上海易连实业集团股份有限公司
                                                 二〇二二年八月二十六日




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