证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2022－053
上海易连实业集团股份有限公司
关于全资子公司转让资产及公司为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江
外贸界龙彩印有限公司（以下简称“浙江外贸”或“转让方”）拟将其持有的位
于平湖市新仓镇工业园区的包装印刷项目工业用地使用权以及该项目用地范围
内已建完成的厂房及其附属设备、设施等全部资产（以下统称“交易标的”或“标
的资产”)转让给上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”或“受
让方”或“交易对方”），转让价格为 2.18 亿元（含税总价，以下币种均指人
民币）。
● 为使本次交易顺利完成，公司拟为全资子公司浙江外贸提供担保，对浙
江外贸作为转让方依照《资产转让合同》成立之全部义务承担连带担保责任。
本次担保金额：2.18 亿元。
本次担保是否有反担保：无。
截至本公告披露日，公司为浙江外贸提供的担保余额为 6,250 万元，本公司
及下属子公司无逾期对外担保。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。
● 本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影
响公司的持续经营能力。本次交易完成后预计将导致公司 2022 年度净利润增加
700 万元，最终以注册会计师审计的结果为准。
一、交易概述
1
公司全资子公司浙江外贸拟将其持有的位于平湖市新仓镇工业园区的包装
印刷项目工业用地使用权以及该项目用地范围内已建完成的厂房及其附属设备、
设施等全部资产转让给海优新材。双方参考第三方评估机构为交易标的出具的
《估值报告》，经协商一致，拟定本次交易标的转让价格为 2.18 亿元（含税总
价）。
2016 年 5 月，公司与平湖市新仓镇人民政府签订了相关投资意向书，战略
合作建立平湖包装印刷产业基地；2016 年 10 月该项目实施运营企业浙江外贸注
册成立（公司占 100%股权）。该项目拟将公司位于上海地区的部分下属印刷企
业迁移至浙江平湖地区进行生产经营。相关情况详见公告（临 2016-026、039、
045）。
鉴于公司已于 2020 年变更控制权，原计划搬迁到平湖包装印刷项目的子公
司已于 2021 年转让给公司原控股股东上海界龙集团有限公司，同时综合考虑公
司目前产业转型方向，公司决定放弃实施该项目。为了盘活公司现有资产，增加
流动性，经公司第十届第十三次临时董事会审议通过，同意转让交易标的，并将
与受让方签订《资产转让合同》，公司对浙江外贸作为转让方依照《资产转让合
同》成立之全部义务承担连带担保责任。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：上海海优威新材料股份有限公司
2、法定代表人：李民
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、成立时间：2005 年 9 月 22 日
5、注册资本：人民币 8,402 万元
6、公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼
909A 室
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7、经营范围：新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术
服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设备、
机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），
从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
8、主要财务数据：
单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,673,231,687.31 6,175,608,405.04
负债总额 1,366,847,375.62 3,536,361,306.34
净资产 2,306,384,311.69 2,639,247,098.70
财务指标 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 3,105,284,071.95 2,814,294,277.43
净利润 252,178,402.41 208,065,355.34
海优新材与公司及浙江外贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
保持独立，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的：平湖包装印刷项目工业用地使用权，以及该项目用地范围内
已建完成的厂房、辅助用房、道路、围墙、绿化等建筑物或构造物（全部在建工
程）及其附属设备、设施，以及该项目用地范围内上下水、电、天然气、通信等
全部配套设备、设施。
2、权属状况：交易标的产权清晰，目前设有抵押，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施。标的资产具体抵押信息为：浙（2021）平湖市不动产
证明第 0054602 号，转让人将不动产权证书号（2017）平湖市不动产权第 0016772
号土地及在建工程进行了一般抵押，被担保主债权数额 15,000 万元，债务履行
期限 2018 年 11 月 07 日起 2022 年 11 月 16 日止。
3、标的资产运营情况：标的资产为 2017 年获得的土地使用权，以及后续投
资新建的厂房和办公场所等设施。交易标的已于 2019 年末达到预定可使用状态，
工程项目竣工验收并转入固定资产，每年折旧约 950 万元，目前交易标的中的房
3
屋建筑物尚未取得不动产权证，项目未投入使用。
单位：万元
项目/报表日 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 8 月 31 日（未经审计）
账面原值 21,574.12 21,574.12
已计提折旧 2,070.02 2,711.46
账面净值 19,504.10 18,862.66
（二）交易标的评估、定价情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《上海易连实业集团股份有
限公司拟出售子公司资产涉及的浙江外贸界龙彩印有限公司持有的房地产估值
报告》（同致信德价估字[2022]第 010001 号）（以下简称“《估值报告》”），
浙江外贸持有的房地产（主要包括房屋建（构）筑物以及土地使用权）于估值基
准日 2022 年 9 月 5 日的估值结果为 21,775.52 万元；其中对标的资产的房屋建
（构）筑物采用重置成本法估值，对标的资产的土地使用权采用市场法估值。
本次转让的交易价格主要以《估值报告》为参考依据：以浙江外贸持有的房
地产（主要包括房屋建（构）筑物以及土地使用权）估值 21,775.52 万元为基准，
交易双方协商确定资产转让的总价款为 2.18 亿元（含税总价）。
四、交易合同的主要内容和履约安排
公司及浙江外贸拟与海优新材签订《资产转让合同》。该合同主要条款如下：
（一）标的资产转让
1.1 转让方同意将本协议所涉范围内的全部标的资产合并以本协议约定的条
件转让给受让方，并获得了上海易连的审批同意，受让方同意按本协议约定的条
件受让全部标的资产。
1.2 本协议所称标的资产包括：
1.2.1 位于平湖市新仓镇秦沙村 1 组、双红村 5 组、仓庆路北侧（仓庆路
588 号、朝阳河西侧），不动产单元号 330482103002GB00059W00000000 范围内
的工业用地使用权；土地面积为 57114.30 平方米，土地使用权取得方式为出让，
土地用途为工业用地，使用权期限至 2067 年 3 月 19 日；土地具体位置及四至等
信息，以编号为浙（2017）平湖市不动产权第 0016772 号不动产权证书（浙江省
编号：BDC3304821201719330484）登记信息为准。
1.2.2 位于上述地块范围内的全部已在建完成的厂房、辅助用房、道路、围
4
墙、绿化等全部建筑物、构筑物，以及该等建筑物、构筑物内的全部附属设备、
设施，具体包括：[总建筑面积为 83857.28 平方米；其中车间一：框架三层，建
筑面积：39326.56 平米；车间二：框架三层，建筑面积：29954.76 平米；办公
楼：框架八层，建筑面积：9049.21 平米（其中地下一层面积：1171.59 平米）；
车间四(宿舍楼）：框架七层，建筑面积：4597.70 平米。（其中地下一层面积：
219.53 平米）；仓库：框架一层，建筑面积：293.24 平米；锅炉房：框架一层，
建筑面积：445.52 平米；厕所：框架一层，建筑面积：126.24 平米；门卫 1：
框架一层，建筑面积：43.18 平米；门卫 2：框架一层，建筑面积：20.87 平米。]
最终面积以产证面积为准。
1.2.3 因地块范围内全部在建工程尚未办理竣工备案手续并取得不动产权证
书，转让方承诺，依本合同约定期限，由转让方负责办妥全部竣工备案手续与产
权登记手续并完成全部房屋产权登记，取得不动产权证书；转让方承担全部房屋
取得不动产权证书前发生的全部税费。
1.2.4 上述地块范围内全部配套上下水、电力、天然气、通信等全部配套设
备、设施。
1.3 标的资产上设定有抵押，具体抵押信息为：[浙（2021）平湖市不动产
证明第 0054602 号，转让人将不动产权证书号（2017）平湖市不动产权第 0016772
号）土地及在建工程进行了一般抵押，被担保主债权数额 15000 万元，债务履行
期限 2018 年 11 月 07 日起 2022 年 11 月 16 日止）]。
1.4 转让方保证，就全部标的资产已向受让方披露的信息均为真实信息，标
准资产不存在其他任何权利限制或权利瑕疵，转让方有权向受让方转让全部标的
资产，不会因本合同所涉交易损害其他任何一方合法权益。
1.5 本协议所称标的资产，包含上述场地、房屋范围内的全部办公家具、办
公设备、空调，以及转让方在标的资产内原有的生产设备、设施等财产（以附件
《浙江外贸界龙彩印有限公司固定资产清单（2022 年 8 月）》所载固定资产为
准）。
（二）转让价款支付、标的资产产权过户
2.1 双方同意，标的资产转让价款总额为人民币[2.18 亿]元（大写：[贰亿
壹仟捌佰万]元人民币），该价款为含税总价（其中不含税金额 2 亿元，税金 0.18
5
亿元。发票为增值税专用发票，税率 9%，如实际开票时遇到国家相关部门调整
增值税税率，则不含税金额不变，税率按国家规定税率）。
2．2 双方同意，上述转让价款按以下方式支付：
2．2．1 受让方于本协议生效之日起[五]日内向转让方支付定金人民币[1000
万]元（大写：[壹仟万]元整）；受让方于于本协议生效之日起[十]日内向转让
方支付预付款人民币[6500 万]元（大写：[陆仟伍佰万]元整）；
2.2.2 转让方应于收到受让方依 2.2.1 条约定支付的定金后[90]日内，完成
标的资产范围内全部建筑物的竣工备案手续及产权登记手续，取得全部房屋的不
动产权证书；
2.2.3 转让方应于收到受让方依 2.2.1 条约定支付的预付款后[90]日内，涤
清标的资产上的全部抵押及其他权利负担，在受让方取得 1.53 亿元银行贷款批
复后并经双方共同确认授信批复的有效性，转让方向登记机关提交土地使用权及
房产所有权变更登记材料，受让方配合；受让方如需要将上述土地使用权及房产
权登记在其他主体名下的，应于该日前完成登记主体设立，转让方根据受让方指
令将本协议所涉土地使用权及房产所有权过户至受让方指令主体名下；为办理该
等过户登记手续，双方签署相关协议或其他法律文件与本协议约定不同的，以本
协议约定为准；如果因为政府方面的政策变化或受让方的原因造成转让方办理产
权证的延期，转让方的逾期违约金可以豁免。如转让方收到定金和预付款后又将
标的物转卖他人或组织，需要将受让方支付的定金和预付款全部退还并向受让方
支付同等金额赔偿金。
2.2.4 受让方于本合同签订后，就本合同约定标的资产的收购向银行或其他
金融机构申请项目贷款；在标的资产土地使用权及房产所有权过户至受让方或受
让方指定主体名下 90 天内，受让方通过银行或其他金融机构向转让方支付资产
转让款人民币[15300 万]元（大写：[壹亿伍仟叁佰万]元整）；转让方收到该期
转让款 2 个工作日将受让方支付的定金[1000 万]元退还受让方，每延迟一日，
应按当期应付款项金额的千分之一向转让方支付违约金。
2.3 转让方在收到 2.2.4 条转让款前，向受让方开具资产全额即 2.18 亿的
合法的资产转让发票，此处为增值税专用发票，发票税率 9%，如实际开票时遇
到国家相关部门调整增值税税率，则交易不含税金额不变，税率按国家规定税率。
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（三）税收与费用承担
3.1 双方同意，本次标的资产交易所产生的全部税、费双方依法各自承担。
转让方负责办理标的资产内房产产权登记手续，并自行承担全部税费。转让方取
得房产不动产权证书后，负责办理本合同约定标的资产转让过户登记手续，包括
土地使用权及房产所有权过户登记手续，受让方配合办理。
3.2 双方同意，为办理资产过户手续如需进行税费清缴所做的资产评估，该
评估费用由转让方自行承担。
（四）资产交付
4.1 受让方依本合同 2.2.1 条约定支付转让款项后，转让方依本合同 2.2.3
条约定期限向登记机关提交本合同约定全部土地及房产过户登记手续，受让方配
合提供相应资料。
4.2 受让方如拟以其另行设立的新公司办理标的资产产权登记的，应在本合
同约定过户登记手续办理前完成新公司设立，转让方配合将标的资产过户至受让
方设立的新公司或其指定的其他主体名下（因资产过户登记需要，双方可另行以
新的主体名义订立资产转让合同）。
4.3 转让方收到受让方支付的本合同 2.2.1 条约定的转让款后[ 3 ]日内，
向受让方移交全部标的资产，并交接与标的资产相关的规划审批文件、设计图纸、
工程施工合同、竣工备案文件、建筑工程保修文件，隐蔽工程图纸等全部原始文
件。受让方在标的资产交付完成后，自行办理水、电、天然气及通信过户手续，
转让方配合办理。
（五）违约责任
5.1 转让方未按本合同约定时限向受让方进行资产过户及交付标的资产的，
每延迟一日，应按本合同约定转让价款总额的千分之一向受让方支付违约金。超
过 30 日仍未履行的，受让方有权解除本合同，并有权要求转让方按本合同约定
转让价款总额的 30%向受让方支付违约金。
5.2 受让方（包括第 2.2.4 条约定的相关银行或金融机构）未按本协议约定
向转让方支付任何一期转让价款或其他应付款项的，每延迟一日，应按当期应付
款项金额的千分之一向转让方支付违约金。经转让方催告后 30 日仍未履行的，
转让方有权解除本合同，并有权要求受让方按本合同约定转让价款总额的 30%支
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付违约金。
5.3 转让方母公司上海易连实业集团股份有限公司对转让方依本合同成立之
全部义务承担连带担保责任。
（六）其他事项
6.1 本合同自双方签署之日起，并经双方董事会、股东会（如需要）或有权
审批机构审议通过后生效。
五、本次交易的担保情况
（一）担保情况概述
公司全资子公司浙江外贸拟将其持有的位于平湖市新仓镇工业园区的上述
标的资产转让给海优新材，公司拟对浙江外贸作为转让方依照上述《资产转让合
同》成立之全部义务承担连带担保责任。
（二）被担保人基本情况
被担保人：浙江外贸界龙彩印有限公司
本公司持有浙江外贸 100%股权，属于本公司合并报表范围的全资子公司。
浙江外贸注册资本为人民币 15,000 万元，注册地点：浙江，法定代表人：王爱
红，经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷。一般项目：货物进出口；技术
进出口；纸和纸板容器制造；纸制品制造等。
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 40,238.53 95,555.02
负债总额 18,233.15 76,145.88
净资产 22,005.38 19,409.14
财务指标 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 12,692.62 5,755.00
净利润 8,656.51 3,403.76
（三）董事会意见
公司于 2022 年 9 月 27 日召开第十届第十三次临时董事会，会议审议通过
《关于全资子公司转让资产及公司为其提供担保的议案》。公司董事会认为：作
为转让方浙江外贸的母公司，为促进本次交易顺利完成，公司为浙江外贸提供连
带责任担保。本次担保的财务风险在公司可控范围内，不会造成损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，公司同意本次资产转让交易及相关担保事项。本次
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资产转让交易涉及的相关担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事意见
本次资产转让是综合考虑公司转型方向及实际发展情况，有利于盘活公司
现有资产，增加流动性，提高资源利用效率，且拟转让标的资产的最终价格以评
估机构的估值结果为基准协商确定，本次资产转让交易行为是公平、合理的。公
司为本次交易的转让方全资子公司浙江外贸提供担保，有助于公司整体把控交易
进程，保障交易顺利完成，未损害公司和全体股东的利益；同时本次交易及担保
事项不存在关联交易情形，交易的决策程序合法有效。因此，我们同意本次资产
转让交易及相关担保事项。
（五）累计对外担保情况
截至本公告披露日，本公司对外担保情况如下：
金额：万元
占公司最近一期经 占公司最近一期经审
类型 金额
审计净资产的比例 计总资产的比例
公司对子公司担保 35,120.00 28.95% 16.18%
子公司对公司担保 21,000.00 17.31% 9.68%
子公司对子公司担保 1,000.00 0.82% 0.46%
公司对外担保 3,350.00 2.76% 1.54%
公司对外担保情况说明：公司及下属子公司部分银行贷款由上海市中小微企
业政策性融资担保基金管理中心提供担保，同时由公司或下属子公司对上海市中
小微企业政策性融资担保基金管理中心提供反担保。
截止目前，公司无逾期、无违规对外担保。
六、交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于盘活公司现有资产，增加流动性，提高资源利用效率，符合
公司的经济利益、经营战略目标和中长期发展规划。本次交易不影响公司的持续
经营能力，本次交易完成后预计将导致公司 2022 年度净利润增加 700 万元，最
终数据以注册会计师审计的结果为准。
特此公告。
9
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二○二二年九月二十七日
10
