上海易连：上海易连2021年限制性股票预留限制性股票相关调整事项的法律意见书2022-10-27
国浩律师（武汉）事务所
关于
上海易连实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
相关调整事项的
法律意见书
武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21st Floor,Hongtai Building,No.1 Happy Avenue,Hongshan District,Wuhan City,China,430077
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次调整的批准和授权 ....................................................................................... 5
二、本次调整事项的具体情况 ................................................................................... 7
三、结论意见 ............................................................................................................. 13
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
1
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
上海易连、上市公
指 上海易连实业集团股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划有效期、限售期安排、不得向激励对象授予
本次调整 指
限制性股票的期间、公司层面的业绩考核要求及会计
处理等相关事项的调整
《激励计划（草 《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条
限制性股票 指
件的上海易连人民币普通股（A 股）股票
上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
预留授予 指
激励计划预留限制性股票授予
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海易连实业集团股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于上海易连实业集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关调整事
项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于上海易连实业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
相关调整事项的
法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH159号
致：上海易连实业集团股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受上海易连的委托，担任上海易连2021年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定及《激励计划》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
相关调整事项（以下简称“本次调整”）所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
3
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次调整所涉及的相关事实与
法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和上交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1.2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第六次临时董事会，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第四次临时监事会，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3.2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。至公示期满，公司监事会未收到任何
针对本次拟激励对象提出的异议。
4.2021 年 9 月 27 日，公司召开第十届第五次临时监事会，审议通过《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见
的议案》，并于上交所网站披露了相关决议公告。
5.根据中国证券结算有限责任公司 2021 年 10 月 14 日出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划（草案）公开披露前 6 个月内，
未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6.2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
5
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
7.根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 10 月 28 日公司召
开了第十届第七次临时董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
8.2021 年 10 月 28 日，公司召开了第十届第六次临时监事会，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进
行了审核。
9.2021 年 10 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开披露
前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股
票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
10.2022 年 8 月 10 日，公司召开了第十届第六次董事会会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，关联董事回避了表决，独立董事对此发表了独立意见。
11.2022 年 8 月 10 日，公司召开了第十届第六次监事会会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（二）本次调整的批准和授权
1.2022 年 10 月 26 日，公司召开了第十届第十五次临时董事会，会议审议并
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事就本次调整相关议案发表了独立意
见。
2.2022 年 10 月 26 日，公司召开了第十届第十二次临时监事会，会议审议并
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经
6
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需将本次调整提交公司股东大
会审议。
二、本次调整事项的具体情况
（一）调整原因
根据公司提供的资料，本次激励计划调整的原因为：
“鉴于 2022 年上海因新冠疫情影响，3-6 月全市范围内实行静态管理，公司
的生产经营主体几乎均位于上海地区，无法正常生产经营。同时，上海及周边大
量客户群体也同样受封闭管理或外部物流管控的影响，公司印刷包装及商贸服务
业务生产经营活动均受到较大影响。截止目前，疫情的影响亦尚未完全解除。2022
年上半年因新冠疫情导致公司净利润同比减少约 2,026 万元。目前公司已基本恢
复生产运营，但下半年收入确认尚受订单的生产交付周期和异议期影响有所延
迟，订单的传导效应亦会影响后续收入确认情况。多因素叠加导致公司经营情况
受到较大负面影响，本次激励计划设定的公司层面的业绩考核要求已不能达到预
期激励效果。
考虑到因不可抗力因素和外部环境影响导致公司本次激励计划原定考核目
标无法达成，与激励对象在考核年度的努力付出及本次激励计划的初衷相悖，同
时也违背了收益和贡献对等的激励原则。因此，根据《管理办法》、《上市规则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经过深入调研并论
证后决定将考核年度调整为 2021 年、2023 年及 2024 年，并在基于原定目标基
础上确定 2024 年考核目标。”
（二）调整的具体内容
1.有效期、限售期安排
（1）《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”之“一、本激励计划的有效期”调整前后具体内容如下：
调整前：
7
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
“本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。”
调整后：
“本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。”
（2）《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”之“四、本激励计划的解除限售安排”调整前后具体内容如下：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安
解除限售期间（调整前） 解除限售期间（调整后）
排
自首次授予部分限制性股票授予 自首次授予部分限制性股票授予日
日起 12 个月后的首个交易日起至 起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个解除
首次授予部分限制性股票授予日 次授予部分限制性股票授予日起
限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当 24 个月内的最后一个交易日当日
日止 止
自首次授予部分限制性股票授予 自首次授予部分限制性股票授予日
日起 24 个月后的首个交易日起至 起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个解除
首次授予部分限制性股票授予日 次授予部分限制性股票授予日起
限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当 48 个月内的最后一个交易日当日
日止 止
自首次授予部分限制性股票授予 自首次授予部分限制性股票授予日
日起 36 个月后的首个交易日起至 起 48 个月后的首个交易日起至首
第三个解除
首次授予部分限制性股票授予日 次授予部分限制性股票授予日起
限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当 60 个月内的最后一个交易日当日
日止 止
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安
解除限售期间（调整前） 解除限售期间（调整后）
排
自预留授予部分限制性股票授予日 自预留授予部分限制性股票授予
起 12 个月后的首个交易日起至预留 日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个解除
授予部分限制性股票授予日起 24 个 预留授予部分限制性股票授予日
限售期
月内的最后一个交易日当日止 起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予日 自预留授予部分限制性股票授予
第二个解除
起 24 个月后的首个交易日起至预留 日起 36 个月后的首个交易日起至
限售期
授予部分限制性股票授予日起 36 个 预留授予部分限制性股票授予日
8
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
月内的最后一个交易日当日止 起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
2、不得向激励对象授予限制性股票的期间
《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
之“二、本激励计划的授予日”调整前后具体内容如下：
调整前：
“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。”
调整后：
“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
9
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向
激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”
3.公司层面的业绩考核要求
（1）《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件（三）公司层面的业绩考核要求”调整前后具体内容
如下：
10
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
解除限售
业绩考核目标（调整前） 业绩考核目标（调整后）
期
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一
（1）2021 年营业收入不低于 10.00 亿 （1）2021 年营业收入不低于 10.00
个解
元； 亿元；
除限
（2）2021 年净利润不低于 2,200.00 （2）2021 年净利润不低于 2,200.00
售期
万元。 万元。
首次 公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二
授予 （1）2022 年营业收入不低于 12.00 亿 （1）2023 年营业收入不低于 14.40
个解
的限 元； 亿元；
除限
制性 （2）2022 年净利润不低于 2,860.00 （2）2023 年净利润不低于 3,718.00
售期
股票 万元。 万元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三
（1）2023 年营业收入不低于 14.40 亿 （1）2024 年营业收入不低于 15.84
个解
元； 亿元；
除限
（2）2023 年净利润不低于 3,718.00 （2）2024 年净利润不低于 4,089.80
售期
万元。 万元。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一
（1）2022 年营业收入不低于 12.00 亿 （1）2023 年营业收入不低于 14.40
个解
元； 亿元；
预留 除限
（2）2022 年净利润不低于 2,860.00 （2）2023 年净利润不低于 3,718.00
授予 售期
万元。 万元。
的限
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
制性 第二
（1）2023 年营业收入不低于 14.40 亿 （1）2024 年营业收入不低于 15.84
股票 个解
元； 亿元；
除限
（2）2023 年净利润不低于 3,718.00 （2）2024 年净利润不低于 4,089.80
售期
万元。 万元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
《考核管理办法》“第五条 绩效考核指标及标准”之“（一）公司层面的
业绩考核要求”和“第七条 考核期间与次数”之“（二）考核次数”同步修订。
（2）《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、
公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”调整前后具体内容如下：
调整前：
“根据本激励计划业绩指标的设定，2021 年、2022 年、2023 年营业收入分
别达到 10.00 亿元、12.00 亿元、14.40 亿元，或 2021 年、2022 年、2023 年净利
11
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
润分别达到 2,200.00 万元、2,860.00 万元、3,718.00 万元。该业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标对未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于持续提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。”
调整后：
“根据本激励计划业绩指标的设定，2021 年、2023 年、2024 年营业收入分
别达到 10.00 亿元、14.40 亿元、15.84 亿元，或 2021 年、2023 年、2024 年净利
润分别达到 2,200.00 万元、3,718.00 万元、4,089.80 万元。该业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标对未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于持续提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。”
4、限制性股票的会计处理
《激励计划》“第十一章 限制性股票的会计处理”之“二、预计限制性股
票实施对各期经营业绩的影响”调整前后具体内容如下：
调整前：
公司向激励对象授予限制性股票 1,000.00 万股，其中首次授予 830.00 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授
予的权益费用总额为 2,938.20 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经
营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份
公允价值为准。假设 2021 年 10 月授予，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
12
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
2,938.20 293.82 1,616.01 783.52 244.85
调整后：
公司向激励对象授予限制性股票 1,000.00 万股，其中首次授予 830.00 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授
予的权益费用总额为 2,938.20 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经
营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份
公允价值为准。假设 2021 年 10 月授予，则 2021 年-2025 年限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
本
2,938.20 248.93 1,346.68 612.13 546.83 183.64
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权，相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可
实施；本次调整符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需
按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
13
