上海易连：关于上海易连2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-10-29
国浩律师（武汉）事务所
关于
上海易连实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的
法律意见书
武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
21st Floor,Hongtai Building,No.1 Happy Avenue,Hongshan District,Wuhan City,China,430077
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二〇二二年十月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次解除限售的批准和授权 ............................................................................... 5
二、本次解除限售的条件成就 ................................................................................... 7
三、结论意见 ............................................................................................................... 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
上海易连、上市公
指 上海易连实业集团股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本次解除限售 指
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
《激励计划（草 《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
《激励计划（修订 《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股
指
稿）》 票激励计划（修订稿）》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条
限制性股票 指
件的上海易连人民币普通股（A 股）股票
上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
预留授予 指
激励计划预留限制性股票授予
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海易连实业集团股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于上海易连实业集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于上海易连实业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH166号
致：上海易连实业集团股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受上海易连的委托，担任上海易连2021年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定及《激励计划
（修订稿）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就所涉相关事宜出
具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
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国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次解除限售所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和上交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本激励计划本次解除限售相关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次解除限售的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1.2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第六次临时董事会，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第四次临时监事会，审议通过《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3.2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。至公示期满，公司监事会未收到任何
针对本次拟激励对象提出的异议。
4.2021 年 9 月 27 日，公司召开第十届第五次临时监事会，审议通过《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见
的议案》，并于上交所网站披露了相关决议公告。
5.根据中国证券结算有限责任公司 2021 年 10 月 14 日出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划（草案）公开披露前 6 个月内，
未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6.2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
7.根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 10 月 28 日公司召
开了第十届第七次临时董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。
8.2021 年 10 月 28 日，公司召开了第十届第六次临时监事会，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进
行了审核。
9.2021 年 10 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开披露
前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股
票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
10.2022 年 8 月 10 日，公司召开了第十届第六次董事会会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，关联董事回避了表决，独立董事对此发表了独立意见。
11.2022 年 8 月 10 日，公司召开了第十届第六次监事会会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
12.2022 年 10 月 26 日，公司召开了第十届第十五次临时董事会，会议审议
并通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
关联董事回避了表决，独立董事就调整相关议案发表了独立意见。
13.2022 年 10 月 26 日，公司召开了第十届第十二次临时监事会，会议审议
并通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
公司监事会对调整相关事项进行了审核。
（二）本次解除限售的批准和授权
1.2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届第七次董事会会议，审议并通过了《关
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于公司 2021 年限制性股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。关联董事回避了表决，独立董事对此发表了独立意见。
2.2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届第七次监事会会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章
程》、《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件成就情况
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期届满
根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用
不同的限售期，均自完成登记之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不
得少于 12 个月。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如
下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第一个解除限售期 30%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第二个解除限售期 40%
限制性股票授予日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第三个解除限售期 30%
限制性股票授予日起 60 个月内的最后一
个交易日当日止
本激励计划首次授予的授予日为 2021 年 10 月 28 日，登记完成日为 2021 年
12 月 22 日，本次激励计划首次授予的第一个解除限售期已届满。
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（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（修订稿）》规定及公司提供的材料及《声明与承诺》，公
司本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售满足条件 成就情况
公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足解除限
1 注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
售条件。
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足解
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国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 除限售条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：公
公司 2021 年净利润为 2,894.72 万
3 司需满足下列两个条件之一：
元，满足解除限售条件。
（1）2021 年营业收入不低于 10.00 亿元；
（2）2021 年净利润不低于 2,200.00 万元。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对 本次解除限售的 4 名激励对象考核
4 象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格” 结果均为合格，本期个人层面可解
两个等级，对应的解除限售情况如下： 除限售比例均为 100%。
考核结果 合格 不合格
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人
当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售
额度×解除限售比例。
（三）本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为 4 人，可解除限售的限制性股票数量为
249.00 万股，占目前公司股本总额的 0.37%。本次解除限售的具体情况如下：
已获授予限制 本次可解锁 本次解锁数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 获授予限制性股票
（万股） 数量（万股） 比例（%）
董事、高级管理人员
1 赵宏光 董事长 470.00 90.00 19.15
2 许轼 董事会秘书、副总经理 100.00 30.00 30.00
3 杨光 董事、财务总监 200.00 60.00 30.00
4 王明明 副总经理 230.00 69.00 30.00
合 计 1000.00 249.00 24.90
综上所述，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励激励（修订稿）》中
规定的激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件，符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合
《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规
定；本次解除限售尚需依据上交所的相关规则履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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