国都证券股份有限公司
关于
上海易连实业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层）
二〇二二年十一月
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
国都证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次交易的财务
顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的
相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《上海易连实业集团股
份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供广大投资者和
有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此
特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文
件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能
导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本
核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意
见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非监管部门另有要求，本财务顾问并
不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何
关联关系。
（五）本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投
资建议，对于投资者根据本核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务
顾问不承担责任。
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（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式
权益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
释 义 ....................................................................................................................... 1
财务顾问承诺 ........................................................................................................ 2
财务顾问核查意见 ................................................................................................ 3
一、 对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 3
二、 对本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 3
三、 对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ............................................... 3
四、 对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情
况........................................................................................................................... 12
五、 对本次权益变动方式的核查 ..................................................................... 12
六、 对本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人履行相关决策程序的
核查 ...................................................................................................................... 24
七、 对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动资金来源的核查 ..... 26
八、 对本次权益变动完成后的后续计划的核查 ............................................. 26
九、 本次权益变动涉及上市公司股份的受限情况 ......................................... 28
十、 对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 .......... 29
十一、 未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划
............................................................................................................................... 29
十二、 本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......................................... 29
十三、 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
............................................................................................................................... 32
十四、 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ................................. 33
十五、 关于信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查 ............. 34
十六、 结论性意见 ............................................................................................. 35
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
《国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 国都证券股份有限公司
信息披露义务人出具的《上海易连实业集团股份有限公司
详式权益变动报告书 指
详式权益变动报告书》
信息披露义务人、上海圣太 指 上海圣太商贸有限公司
一致行动人、谦谦德合 指 宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
上市公司、上海易连 指 上海易连实业集团股份有限公司
浙发易连、合伙企业、控股 杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙），系上市公
指
股东 司控股股东
新玛商务 指 新玛（丽水）商务管理有限公司
西格玛控股 指 西格玛控股（杭州）有限公司
宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司拟出资 1,000 万元收
购西格玛控股（杭州）有限公司持有的杭州浙发易连商务
管理合伙企业（有限合伙）1.43%的财产份额。上海圣太
本次权益变动、本次收购 指 商贸有限公司拟出资 51,475 万元分别收购西格玛控股（杭
州）有限公司持有的浙发易连 12.84%的财产份额、新玛
（丽水）商务管理有限公司持有的浙发易连合伙企业
60.59%的财产份额。
北京圜丰贞元科技发展有限责任公司，本次交易中受让新
北京圜丰 指 玛（丽水）商务管理有限公司 25%财产份额的第三方新
入伙有限合伙人。
信息披露义务人及其一致行动人与北京圜丰贞元科技发展
有限责任公司、杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司共同
《合伙协议》
签署的《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）合
伙协议》
西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有
限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司、信息披露
《财产份额转让协议》 指 义务人及其一致行动人于 2022 年 11 月 28 日共同签署的
《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）财产份额
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
－权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
－收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如本报告中的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件
的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与
权益变动相关的尚未披露的信息。
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财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人上海圣太已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准
则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。
在详式权益变动报告书中，上海圣太对信息披露义务人及其一致行动人的介绍、
本次权益变动的决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次
权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖
上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大
事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人上海圣太
《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义
务人拟通过本次权益变动取得杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）的
控制权，从而间接取得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露
义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行应
尽的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上
市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的明
确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
三、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
1、信息披露义务人——上海圣太商贸有限公司基本情况
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公司名称 上海圣太商贸有限公司
成立时间 2015 年 3 月 6 日
营业期限 2015 年 3 月 6 日至 2065 年 3 月 5 日
注册地址 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号（集中登记地）
法定代表人 王秀娟
注册资本 55,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100003328036515
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
煤炭及制品、焦炭、化工原料（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、润滑
油、金属制品、建筑材料、食用农产品、文具、木制品、纸
经营范围 张、纸浆、矿产品、五金交电、饲料及添加剂、食品添加剂的
销售，展览展示服务，商务信息咨询，企业形象策划，贸易经
纪与代理（除拍卖），从事货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 方丽梅持有 98.27%、王秀娟持有 1.73%
通讯方式 021-31576265
通讯地址 上海市静安区北京西路 1701 号 2709 室
2、信息披露一致行动人——宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司基本情况
公司名称 宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
成立时间 2022 年 3 月 22 日
营业期限 2022 年 3 月 22 日至长期
注册地址 浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5（自主申报）
法定代表人 柏松
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330201MA7JXCUP5H
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；图文设计制作；机械设备租赁；办公设备
租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；组织体育表演活动；煤
炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料
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制品销售；润滑油销售；日用品销售；针纺织品销售；针纺织
品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销
售；鞋帽批发；鞋帽零售；机械设备销售；金属矿石销售；五
金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；家用电器销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；办公设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；货物进
出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东 柏松持有 99.00%、李冬宇持有 1.00%
通讯方式 024-56428899
通讯地址 浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的《营业执照》《公司章程》《企
业信用报告》及对全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问
认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持续经营的有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经本财务顾问核
查，信息披露义务人及其一致行动人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年存在严重的证券市场失信行为；
（4）存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
1、股权结构关系
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截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如
下：
（1）上海圣太商贸有限公司
注：上海圣太股东之间存在旁系亲属关系。
（2）宁波谦谦德合管理咨询有限公司
注：谦谦德合股东之间不存在关联关系。
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为方丽
梅女士，持有上海圣太 98.27%股权。
方丽梅，女，身份证号：2303061970********，中国国籍，无境外居留权，
1970 年出生，2005 年 4 月至 2015 年 2 月，任鸡西市佳胜煤炭销售有限公司副总
经理，2015 年 3 月至今任北京东升盛合商贸有限公司执行董事、经理，2020 年
7 月至今任北京顺祥和禾管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；现任
上海圣太商贸有限公司监事，持有上海圣太 98.27%股权，为上海圣太控股股东
兼实际控制人。
一致行动人的控股股东、实际控制人为柏松，持有谦谦德合 99.00%股权。
柏松，男，身份证号：2104021967********，中国国籍，无境外居留权，
1967 年出生，2012 年 12 月至 2015 年 8 月任辽宁佳禾实业发展有限公司法定代
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表人、执行董事兼总经理，2022 年 2 月至今任监事；目前任宁波谦谦德合管理
咨询有限责任公司法定代表人、执行董事兼总经理，持有谦谦德合 99.00%股权。
3、信息披露义务人及一致行动人关系的说明
根据上海圣太（及其实际控制人）与谦谦德合（及其实际控制人）签订的
《一致行动协议》，柏松代表谦谦德合在所有需要合伙人表决的事项上与方丽
梅代表上海圣太保持一致意见。
在本次上市公司控股股东收购完成后，上市公司控股股东四位合伙人于
2022 年 11 月 28 日召开的合伙人会议上一致同意：“审议通过修订后的《杭州浙
发易连商务管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。”根据《合伙协议》的约
定，合伙企业不设投资决策委员会，合伙人会议为合伙企业最高决策机构，合
伙人会议对第十条第 7 款的重大事项，需要经代表合伙企业出资额三分之二以上
合伙人表决通过，拟收购上市公司控股股东的四位合伙人均签署了《合伙协
议》。
本次收购完成之后，上海圣太单独持有上市公司控股股东出资份额已经超
过 2/3，因此上海圣太将具有上市公司控股股东的实际控制权，上海圣太为本次
收购的收购方。
谦谦德合在本次收购以及未来合伙企业各事项决策时，与上海圣太保持一
致行动，上述一致行动构成《收购管理办法》第 83 条之“投资者之间具有其他
关联关系”的情形，上海圣太与谦谦德合构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》中已真实、准确和完整
地披露了信息披露义务人及其一致行动人及控股股东、实际控制人的股权控制
关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东和实际控制人所控制的核
心企业、主要关联企业和主营业务的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人所控制的主要企业情况
（1）经核查，截至本核查意见出具之日，上海圣太控制企业情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
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许可项目：技术进出口；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：建筑材料销售；木
材销售；煤炭及制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属矿石销售；金属材
海南森岸国 料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
际贸易有限 2,000 万(元) 100% 纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨
公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工
程和技术研究和试验发展；润滑油销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶
制品销售；高品质合成橡胶销售；供应链管
理服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（2）截至本核查意见出具日，谦谦德合无直接或间接控制的其他企业。
2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制、关联
企业情况
（1）上海圣太实际控制人方丽梅所控制的核心企业、主要关联企业情况如
下：
注册资
企业名 成立日 投资比
序号 本（万 经营范围/主营业务
称 期 例
元）
销售食品；销售煤炭（不在北京地区内
开展实物煤的交易、储运活动）、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、润滑油、金属材料、建筑材
北京东
2013 年 料、薯类、豆类、谷物、化妆品、文化
升盛合
1 7 月 18 5,000 100% 用品；技术推广、技术服务；承办展览
商贸有
日 展示活动；企业策划；设计、制作、代
限公司
理、发布广告；经济贸易咨询；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
企业管理咨询；设计、制作、代理、发
布广告；承办展览展示活动；会议服
北京顺 务；技术开发、技术咨询、技术转让、
祥和禾 技术服务；电脑图文设计；家庭劳务服
管理咨 2020 年 务；租赁影视道具、建筑工程机械、建
28.57
2 询合伙 7 月 15 3,500 筑工程设备；体育运动项目经营（高危
%
企业 日 险性体育项目除外）；销售煤炭（不在
（有限 北京地区开展实物煤的交易、储运活
合伙） 动）、化工产品（不含危险化学品）、
塑料制品、润滑油、日用品、针纺织
品、服装鞋帽、机械设备、矿产品、五
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金交电（不含电动自行车）、电子产
品、家用电器、计算机、软件及辅助设
备、办公设备、安全技术防范产品；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动；承办展览展
示；设计、制作、代理、发布广告；经
济信息咨询；会议服务；电脑图文设
计、制作；技术服务；技术咨询；技术
北京无 开发；技术推广；技术转让；企业形象
极盛世 2014 年 策划；市场调查；企业管理服务；室内
45.00
3 文化传 12 月 17 2,000 设计；销售日用品、工艺品、文具用
%
媒有限 日 品、体育用品。（市场主体依法自主选
公司 择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
煤炭批发经营；焦炭、化工原料及产品
（除危险品）、塑料制品、闪点 61 摄氏
度以上的工业燃料油、润滑油、金属材
方丽梅
料、木材、建筑材料的批发、零售；商
持股
务信息咨询、企业形象策划、广告服
5%；
务、再生资源综合利用咨询服务(除再生
配偶冯
宁波华 资源回收）；自营和代理各类货物和技
2013 年 玉臣持
营能源 术的进出口业务，但国家限定经营或者
4 3月7 5,000 股
有限公 禁止进出口的货物和技术除外；液压系
日 70%；
司 统及配件、气动液压设备、机电设备及
其兄方
配件、机械密封件、净化过滤设备及配
正杰持
件、泵、水管阀门、仪器仪表、钢材、
股
轴承、包装专用设备、橡胶制品、保温
25%
材料、流体控制成套设备、贵金属的批
发、零售；贵金属投资、咨询服务；矿
产品及其他矿产品的批发、零售。
（2）谦谦德合实际控制人柏松所控制的核心企业、主要关联企业情况如
下：
成立 注册资
持股比
序号 公司名称 日期 本（万 经营范围/主营业务
例
元）
白油、石油焦、润滑油、石蜡、液蜡、化工
辽宁佳禾 2009
设备（特种设备除外）、阀门、通讯设备、
实业发展 年8
1 1,000 40% 监 控 设 备 、 高 低 压 电 控柜 、 型 材 、 电 器 开
有限公司 月7
关 、 劳 保 用 品 （ 特 种 劳保 除 外 ） 、 电 工 器
公司 日
材、炉料、农副产品、金属矿产品、肥料，
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花 土 、 化 工 产 品 （ 除 危险 品 ） 、 建 筑 材 料
（除木材）、机电产品（除小轿车）、汽车
配件、农业机械及配件、煤炭销售；中草药
种植、销售；绿化工程；石化工程；计算机
及软件开发；社会经济咨询服务；仓储服务
（危险品除外）；货物进出口贸易；铁矿地
质 勘 查 ； 木 材 销 售 。 （依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
抚顺市顺
2009
城区仁合 办理各项小额贷款和银行资金融入业务；投
年9
2 小额贷款 5,000 10% 资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
月2
股份有限 门批准后方可开展经营活动。）
日
公司
经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披
露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其一致
行动人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业、主要关联企业和主营业务
情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人近三年及一期主要财务数据如下：
1、上海圣太
单位：元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 72,073,019.66 17,368,101.00 44,220,065.90 50,516,699.61
负债总额 22,062,148.88 14,914,443.35 41,380,736.01 47,709,682.91
股东权益 50,010,870.78 2,453,657.65 2,839,329.89 2,807,016.70
营业收入 549,104,659.26 1,456,466,572.04 1,207,695,365.95 1,118,591,412.47
利润总额 -363,848.05 -385,820.86 35,118.88 52,286.05
净利润 -366,387.46 -385,820.86 32,313.19 49,720.97
注：2021 年及 2022 年 1-9 月的财务数据未经审计，2019 年、2020 年财务数据经上海
铭瑞会计师事务所有限公司审计，数据出自铭会审字(2021)第 0228 号标准无保留意见审计
报告。
2、谦谦德合
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谦谦德合系 2022 年 3 月 22 日新设立主体，无近三年财务数据。谦谦德合
实际控制人为柏松，主要从事企业管理、顾问及管理咨询等。
根据信息披露义务人向本财务顾问出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其最近三年的财务状况。
信息披露义务人无法按《准则 16 号》规定提供财务资料系因本次收购决策过程
较短，且与本次收购相关的主体较多，收购方案确定后需要马上履行信息披露
流程，为减少内幕信息外泄风险，其最近一年财务报表未经审计，信息披露义
务人没有规避信息披露义务的意图。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内未受到与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，
亦不存在重大不良诚信记录的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的
核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员基本情况如下：
1、上海圣太董事、监事、高级管理人员情况
曾用 长期居住地 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 身份证号码
名 地区居留权
王秀 执行
无 女 中国 2303021974******** 中国 否
娟 董事
方丽 中国 否
无 女 监事 中国 2303061970********
梅
2、谦谦德合董事、监事、高级管理人员情况
曾用 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
名 或地区居留权
执行
董
柏松 无 男 事、 中国 2104021967******** 中国 否
总经
理
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韦红 无 女 监事 中国 2104021967******** 中国 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近 5 年内没有受过与证券市场
有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外持有其他上市公司股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
（九）关于信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人与上市公司及上市公
司控股股东原合伙人、实际控制人关联关系的认定情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、其实际控制人、其一
致行动人与上市公司及上市公司控股股东原合伙人、原实际控制人、现其他合
伙人不存在关联关系。
四、对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅
导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事和高级管理人员已
经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
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信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人和北京圜丰为浙发易连的有限合伙人，
谦谦德合为浙发易连的普通合伙人和执行事务合伙人，杭州哲恒为浙发易连的
普通合伙人。具体产权关系如下图所示：
本次权益变动后，浙发易连的《合伙协议》中关于合伙人权利义务及内部
事务决策权的约定如下：
“1、全体合伙人共同委托宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司为企业执行
合伙事务的合伙人，并按本协议第十二条的约定行使执行事务合伙人权限。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
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4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7、合伙人对合伙企业以下重大事项作出决议，应经代表合伙企业出资额三
分之二以上合伙人表决通过：
（1）合伙企业处置名下财产，包括但不限于处置其持有的上海易连实业集
团股份有限公司（“易连实业”）的股票，或将其持有的易连实业的股票对外质
押；
（2）处分合伙企业的不动产；
（3）合伙企业的财产对外质押或者设置权利限制；
（4）合伙企业对外行使易连实业股东权利（包括财产性和非财产性），包
括作为股东行使对易连实业对外收购和出售资产、重大资产重组、发行股份、
以及其他重大非日常性经营事项的表决意见；
（5）合伙企业任何可能导致易连实业的实际控制人变更或者导致合伙企业
不再为易连实业控股股东的行为；
（6）合伙企业增资、减资以及引入其他投资方；
（7）合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（8）合伙企业的经营计划和投资方案；
（9）合伙企业对外融资、借款或者采取类似行为；
（10）除本协议另有规定外，根据法律法规规定应由合伙人审议的其他事
项。
8、合伙人对合伙企业以下事项作出决议，应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
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（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）以合伙企业名义为他人提供担保；
（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（5）修改合伙协议内容。
9、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企
业利益，有限合伙人除外。
10、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合
伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。”
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》第八十四条第四
款规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
方丽梅持有上海圣太 98.27%股权，根据《中华人民共和国公司法》及《上
海圣太商贸有限公司公司章程》的规定，方丽梅为上海圣太的控股股东和实际
控制人。
本次权益变动后，上海圣太将持有浙发易连 73.43%的财产份额，根据《合
伙企业法》、《合伙协议》第十条第 7 款的规定，方丽梅将能够通过上海圣太决定
浙发易连的重大事项，方丽梅为浙发易连的实际控制人。且根据上海圣太（及
其实际控制人）与谦谦德合（及其实际控制人）签订的《一致行动协议》，谦谦
德合在本次收购过程与上海圣太保持一致行动关系，在本次收购完成之后，柏
松代表谦谦德合在所有需要合伙人表决的事项上与方丽梅代表上海圣太保持一
致意见。
本次权益变动后，浙发易连仍为上海易连的第一大股东，根据相关法律法
规、《合伙协议》及上海易连《公司章程》，方丽梅女士将能够通过实际支配浙
发易连对上海易连的股份表决权，从而对上海易连股东大会决议产生重大影响。
因此，本次权益变动后，方丽梅女士为上海易连的实际控制人。
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有（或间接
持有）浙发易连财产份额及上市公司股份情况如下表：
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本次权益变动前 本次权益变动后
对应上市
合伙人名称 财产份额对应上市 对应上市公 财产份额对应上市公
财产份额比例 财产份额比例 公司权益
公司股份比例 司权益比例 司股份比例
比例
西格玛控股 10.00% 1.94% - - -
新玛商务 60.00% 11.62% - - -
杭州建德高铁
新区投资发展 29.90% 5.79% 19.37% - - -
有限公司
杭州哲恒企业
管理咨询有限 0.10% 0.02% 0.14% 0.03%
责任公司 -
19.37%
谦谦德合 - - - 1.43% 0.28%
-
上海圣太 - - - 73.43% 14.22%
北京圜丰 - - - 25% 4.84%
合计 100% 19.37% 19.37% 100% 19.37% 19.37%
（二）对权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动的方式为协议转让，整体交易情况如下：
1、与本次权益变动同时进行的股权转让
（1）2022 年 11 月 24 日至 25 日，上市公司控股股东浙发易连通过大宗交易
减持上市公司 13,455,000 股股份（占上市公司总股本的 2.00%）。该大宗交易减
持完成后，浙发易连持有上市公司 167,013,652 股股份（占上市公司总股本的
24.83%）。
（2）2022 年 11 月 28 日，浙发易连与湖南邕兴私募基金管理有限公司（代
表“邕兴文远价值成长私募证券投资基金”）签订了《股份转让协议》，拟向
邕兴文远价值成长私募证券投资基金协议转让上市公司 36,668,600 股股份（占上
市 公 司 总 股 本 的 5.45% ） 。 该 股 份 转 让 完 成 后 ， 浙 发 易 连 持 有 上 市 公 司
130,345,052 股股份（占上市公司总股本的 19.37%）。目前，该协议转让股份事
项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不
确定性。
2、与本次权益变动同时进行的原有限合伙人退伙情况
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因浙发易连的原合伙协议未约定合伙期限，杭州建德高铁新区投资发展有
限公司通知其他合伙人其拟退伙。2022 年 11 月 26 日，经浙发易连合伙人会议中
全体合伙人表决：
（1）同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司（控股股东有限合伙人）减
少对浙发易连的出资（人民币 299,000,000 元）。
（2）同意杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙，浙发易连分期退还杭
州建德高铁新区投资发展有限公司的实缴出资 299,000,000 元。
3、本次收购时浙发易连出资构成以及合伙企业资产债务情况
本次权益变动前，浙发易连实缴出资额 10 亿元，为原合伙人按照财产份额
比例各自出资，截至 10 月 31 日合伙企业资产总计为 140,006.37 万元，负债总计
为 44,546.77 万元。浙发易连通过大宗交易、协议转让的方式减持上市公司股份
所得资金约 3.1 亿元，其中约 1.7 亿元资金用来支付杭州建德高铁新区投资发展
有限公司退伙所需资金，剩余约 1.4 亿元资金偿还浙发易连 4.45 亿元的负债，剩
余负债由新的合伙人共同承担。杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙后，
合伙企业的财产份额结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
合伙人 财产份额比例
（万元） （万元）
西格玛控股 10,000 10,000 14.27%
新玛商务 60,000 60,000 85.59%
杭州哲恒企业管理咨询有限责任公
100 100 0.14%
司
合计 70,100 70,100 100%
4、本次收购涉及的其他新入伙的合伙人——北京圜丰贞元科技发展有限责
任公司情况
本次收购，信息披露义务人及其一致行动人共计受让浙发易连财产份额
74.86%。浙发易连剩余 25.00%的财产份额将由北京圜丰贞元科技发展有限责任
公司持有。
北京圜丰贞元科技发展有限责任公司成立于 2009 年，统一社会信用代码为
9111011269496070XN，注册地址为北京市通州区漷县镇曹庄村村委会北 3000 米，
股东结构如下图所示：
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北京圜丰贞元科技发展有限责任公司与本次收购方及其一致行动人不存在
关联关系以及一致行动关系。
5、本次权益变动方式
2022 年 11 月 26 日，经浙发易连合伙人会议中全体合伙人表决：
（1）同意西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司
退伙。
（2）同意西格玛控股（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司
与宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司、上海圣太商贸有限公司、北京圜丰贞
元科技发展有限责任公司签署的《财产份额转让协议》。
2022 年 11 月 28 日，信息披露义务人及其一致行动人与西格玛控股、新玛商
务、北京圜丰共同签署了《财产份额转让协议》。西格玛控股将其持有的浙发
易连 1.43%的财产份额（对应转让价款为 1,000 万元人民币）转让给宁波谦谦德
合管理咨询有限责任公司，将其持有的浙发易连 12.84%的财产份额（对应转让
价款为 9,000 万元人民币）转让给上海圣太商贸有限公司；新玛商务将其持有的
浙发易连 60.59%的财产份额（对应转让价款为 42,475 万元人民币）转让给上海
圣太商贸有限公司，将其持有的浙发易连 25.00%的财产份额（对应转让价款为
17,525 万元人民币）转让给北京圜丰贞元科技发展有限责任公司。
2022 年 11 月 28 日，信息披露义务人及其一致行动人与北京圜丰贞元科技发
展有限责任公司、杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司共同签署了《合伙协
议》。
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国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2022 年 11 月 28 日，上海圣太（及其实际控制人）与谦谦德合（及其实际控
制人）签订《一致行动协议》，信息披露义务人及其一致行动人对合伙企业行
使合伙人权利达成约定，自协议生效之日起，柏松在代表谦谦德合按《合伙协
议》第十条第 7 款和第 8 款履行对合伙企业审议事项表决意见时，应与方丽梅
（代表上海圣太）一致行动，如果双方就无法达成一致意见时，柏松同意按照
方丽梅的意见行使表决权，即方丽梅的意见视为双方的一致意见。
本次转让完成后，上海圣太持有浙发易连 73.43%的份额，成为浙发易连的
有限合伙人；谦谦德合（一致行动人）持有浙发易连 1.43%的份额，成为浙发易
连的普通合伙人/执行事务合伙人；北京圜丰持有浙发易连 25.00%的份额，成为
浙发易连的有限合伙人。
（三）本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更
经核查，本次权益变动前，上市公司控股股东为浙发易连，持有上市公司
权益的比例为 19.37%，上市公司实际控制人为王爱红。
本次权益变动后，浙发易连仍为上市公司的控股股东，根据相关法律法规、
《合伙协议》及上海易连《公司章程》，方丽梅女士将能够通过实际支配浙发易
连对上海易连的股份表决权，从而对上海易连股东大会决议产生重大影响。因
此，本次权益变动后，方丽梅女士为上海易连的实际控制人。
（四）本次权益变动的相关协议内容
经核查，2022 年 11 月 28 日，信息披露义务人及其一致行动人与西格玛控
股、新玛商务、北京圜丰共同签署了《财产份额转让协议》，协议主要内容如下：
“甲方 1：西格玛控股（杭州）有限公司
住所：浙江省杭州市上城区迪凯银座 1803 室
法定代表人：王爱红
甲方 2： 新玛（丽水）商务管理有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路 25 号万侨国际总部-80
法定代表人：王爱红
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国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（以下将甲方 1、甲方 2 合称“甲方”或“转让方”）
乙方 1：宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
住所： 浙江省宁波高新区江南路 1958 号 1 号楼 635-5（自主申报）
法定代表人：柏松
乙方 2：上海圣太商贸有限公司
住所： 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 6 层（集中登记地）
法定代表人：王秀娟
乙方 3：北京圜丰贞元科技发展有限责任公司
住所：北京市通州区漷县镇曹庄村村委会北 3000 米
法定代表人：冯国良
（以下将乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”或“受让方”）
（以下将甲方、乙方合称“双方”）
一、转让标的
甲乙双方一致同意，甲方 1 将其持有的合伙企业 1.43%的财产份额（对应
1,000 万元人民币的出资，以下简称“标的份额 1”）转让给乙方 1，甲方 1 将其持
有的合伙企业 12.84%的财产份额（对应 9,000 万元人民币的出资，以下简称“标
的份额 2”）转让给乙方 2，甲方 2 将其持有的合伙企业 60.59%的财产份额（对
应 42,475 万元人民币的出资，以下简称“标的份额 3”）转让给乙方 2，甲方 2 将
其持有的合伙企业 25%的财产份额（对应 17,525 万元人民币的出资，以下简称
“标的份额 4”）转让给乙方 3；乙方 1、乙方 2 和乙方 3 同意受让上述财产份额。
二、标的份额转让价格及支付
双方同意，标的份额 1 的转让价款为 1,000 万元人民币，标的份额 2 的转让
价款为 9,000 万元人民币，标的份额 3 的转让价款为 42,475 万元人民币，标的份
额 4 的转让价款为 17,525 万元人民币。双方同意按以下方式支付转让价款：
1、自本协议签署且本次财产份额转让交易公告后十（10）个工作日内，乙
方 1 向甲方 1 指定银行账户支付 200 万元人民币的转让价款，乙方 2 向甲方 1 指
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国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
定银行账户支付 1,800 万元人民币的转让价款，乙方 2 向甲方 2 指定银行账户支
付 8,495 万元人民币的转让价款，乙方 3 向甲方 2 指定银行账户支付 3,505 万元
人民币的转让价款；
2、自本次转让的标的份额完成过户交割之日起二十（20）个工作日内，乙
方 1 向甲方 1 指定银行账户支付 300 万元人民币的转让价款，乙方 2 向甲方 1 指
定银行账户支付 2,700 万元人民币的转让价款，乙方 2 向甲方 2 指定银行账户支
付 12,742.5 万元人民币的转让价款，乙方 3 向甲方 2 指定银行账户支付 5,257.5
万元人民币的转让价款；
3、自本次转让的标的份额完成过户交割之日起六（6）个月内，乙方 1 向甲
方 1 指定银行账户支付 500 万元人民币的剩余转让价款，乙方 2 向甲方 1 指定银
行账户支付 4,500 万元人民币的剩余转让价款，乙方 2 向甲方 2 指定银行账户支
付 21,237.5 万元人民币的剩余转让价款，乙方 3 向甲方 2 指定银行账户支付
8,762.5 万元人民币的转让价款。
三、标的份额过户相关安排
3.1 标的份额过户的先决条件：甲方保证标的份额 1、标的份额 2、标的份额
3 和标的份额 4（以下合称“标的份额”）不存在限售情况且保证解除质押（如有
质押）等担保措施。
3.2 甲方应保证最迟在 2022 年 11 月 30 日前使标的份额满足过户条件，在本
协议生效后 10 个工作日内，配合乙方办理完成合伙企业本次财产份额转让所涉
及合伙人变更及财产份额过户的工商变更登记手续。
3.3 双方应配合合伙企业完成本次财产份额转让的所有事项，包括但不限于
召开合伙人会议、签署合伙人会议决议、入伙协议、合伙协议，并办理完成本
次财产份额转让的工商变更登记手续，本次财产份额转让的工商变更登记完成
之日即为本次财产份额转让完成日（以下简称“交割日”）。
四、甲方的声明和承诺
4.1 甲方是依法设立且有效存续的能够独立承担责任的有限责任公司，甲方
签署和履行本协议是自身真实意思表示，其具有充分的民事权利能力和民事行
为能力签订以及履行本协议。
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4.2 甲方保证截至交割日，合伙企业及上市公司不存在已知而隐瞒的被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形，亦不存在已知而隐瞒的正被司法机关立案侦查、正被中国证监会立案
调查或者正被其他有权部门调查等情形。
4.3 在交割日前，甲方保证合法取得并持有标的份额且合伙企业合法取得并
持有上市公司股份，甲方对标的份额以及合伙企业对上市公司股份均拥有合法
处分权；甲方承诺解除标的份额的质押、担保等一切限制标的份额转让的情况。
未经乙方书面同意，甲方保证合伙企业不会以任何方式处置其所持上市公司股
份或设置权利限制。甲方签署和履行本协议，不会违反中国法律、中国相关主
管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与第三方之间的合
同；其将积极协助乙方或乙方指定的第三方向监管机构申请办理本次财产份额
转让的合规性确认、信息披露等必要事项。
4.4 截至本协议签署日，除已经公开披露、向乙方书面披露外，合伙企业、
上市公司及上市公司合并财务报表范围内的子公司均按照营业执照经营其业务，
合伙企业、上市公司及其子公司从事的主营业务已经取得必要的经营证照，不
存在重大违法行为（指给合伙企业或上市公司造成的单项行政处罚罚款在 100 万
元以上），也不存在未向乙方披露的债务。
4.5 截至本协议签署日，合伙企业及上市公司已经根据法律、法规及税务机
关的要求办理了税务登记手续，依法及时办理了纳税申报手续，并及时缴纳税
款，不存在重大（指 100 万元以上）欠税、偷税、漏税可能招致重大（指 100 万
元以上）税务处罚的其他情形。
4.6 截至本协议签署之日，不存在影响合伙企业及上市公司主体资格和上市
公司上市地位的重大违法违规行为。甲方承诺，除按照《证券法》、中国证监会
及上海证券交易所关于信息披露的规则及监管要求（“披露规则”）已经公开披
露及向乙方书面披露外，合伙企业及上市公司自有的重大资产（指 100 万元人民
币以上）上未设置抵押、质押、留置、查封、冻结或扣押的情形，也不存在按
披露规则应披露而未披露的与上市公司相关的正在进行或已起诉尚未结案的合
伙企业或上市公司作为被告的总涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件（以下简称“该等诉讼、仲裁或行政处罚”），如存在该等诉讼、仲裁或
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行政处罚且由此给上市公司造成实际损失的，甲方同意将该等诉讼、仲裁或行
政处罚实际超过 100 万元的部分补偿给乙方。
4.7 截至本协议签署之日，甲方保证上市公司与生产经营和财务相关的信息
披露均按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的规则及监
管要求（“披露规则”）进行，以上信息披露不存在因虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏而此后招致监管部门的重大行政处罚（指行政处罚罚款金额为 100 万
元以上）的情形。
4.8 甲方承诺，自本协议签署日起至标的份额交割前，除本次交易及乙方书
面同意的情况外，其应督促合伙企业及上市公司履行信息披露义务，不得签署
或做出任何超出主营业务范围以外且可能导致合伙企业及上市公司的资产、负
债产生重大不利影响的合同或有法律效力的书面承诺。
4.9 截至本协议签署之日，除按照披露规则已经公开披露、已向乙方书面披
露外，合伙企业和上市公司均不存在回购第三方股权或与投融资相关的差额补
足的义务；合伙企业和上市公司（单体及合并报表口径）均不存在按照披露规
则应披露而未披露的其他重大（指 100 万元人民币以上）负债及或有负债（上市
公司借给其子公司的借款除外）。如因上市公司于交割日之前事项形成的按照披
露规则应披露而未披露的以下事项：①回购第三方股权的义务；②其他重大负
债及或有负债，如前述①和②按照披露规则应披露而未披露的事项的金额超过
100 万元人民币且给上市公司造成实际损失超过 100 万元的，甲方应按照该等应
披露而未披露的且实际损失超过 100 万元的回购金额及负债金额部分向乙方承担
赔偿责任（计算公式如下：赔偿金额=由此给上市公司造成的实际损失-100 万元
人民币）。
六、双方的权利与义务
6.1 甲方有权按照本协议的约定收取标的份额转让价款或根据乙方的书面指
令直接冲抵应付乙方或乙方指定方的欠款。
6.2 在达到本协议约定的过户先决条件时，甲方应配合乙方将标的份额过户
至乙方名下并办理完成工商变更登记手续。标的份额过户至乙方名下之日为本
次份额转让的交割日。
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6.3 乙方有权按照本协议的约定取得标的份额。
6.4 乙方应按照本协议的约定向甲方支付财产份额转让价款或有权决定将应
付财产份额转让款直接冲抵甲方对乙方或乙方指定方的欠款。
6.5 如果双方在办理过户时，监管部门要求提交其他文件，双方配合签署并
提交相关协议、文件等以满足监管部门要求。
八、违约责任
8.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力以及本协议另有约定外，任何
一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、声明、承诺或
责任，给其他方造成损失的，应承担相应违约责任及赔偿责任。
8.2 如果任何一方未按本协议的约定办理标的份额的过户手续，违约方应以
标的份额转让总价款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金。
8.3 如果甲方未能使标的份额在约定的日期满足过户条件，甲方应以标的份
额转让总价款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金。
8.4 如果合伙企业所持上市公司股份出现任何权利瑕疵，乙方有权单方解除
本协议，甲方应返还乙方已支付的财产份额转让款或已冲抵的欠款，且应按标
的份额转让总价款的 20%向乙方支付违约金。”
六、对本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人履行相关决策
程序的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人履行决策程序的核查
2022 年 11 月 26 日，上海圣太召开股东会，审议并通过了受让西格玛控股
（杭州）有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司合伙人出资的相关议案。
2022 年 11 月 26 日，谦谦德合召开股东会，审议并通过了受让浙发易连合伙
人出资份额的相关议案。
2022 年 11 月 28 日，根据上海圣太（及其实际控制人）与谦谦德合（及其实
际控制人）签订的《一致行动协议》，信息披露义务人及其一致行动人对合伙
企业行使合伙人权利达成约定，自协议生效之日起，柏松在代表谦谦德合按
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《合伙协议》第十条第 7 款和第 8 款履行对合伙企业审议事项表决意见时，应与
方丽梅（代表上海圣太）一致行动，如果双方就无法达成一致意见时，柏松同
意按照方丽梅的意见行使表决权，即方丽梅的意见视为双方的一致意见。
（二）对控股股东履行相关决策程序的核查
2022 年 11 月 26 日，浙发易连组织召开了合伙人会议，浙发易连原合伙人同
意杭州建德高铁新区投资发展有限公司退伙并确定了退还合伙人的财产份额；
截止退伙财产结算日，合伙企业资产总计为 140,006.37 万元，负债为 44,546.77
万元，合伙企业资产超过负债，退伙人不存在应当分担亏损的情形。
2022 年 11 月 28 日，召开的合伙人会议上一致同意：“审议通过修订后的
《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。”根据《合伙协
议》的约定，合伙企业不设投资决策委员会，合伙人会议为合伙企业最高决策
机构，合伙人会议对第十条第 7 款的重大事项，需要经代表合伙企业出资额三分
之二以上合伙人表决通过，拟收购上市公司控股股东的四位合伙人均签署了
《合伙协议》。新合伙人就收购原合伙人出资后修订的《合伙协议》表示认可
并承诺在完成收购后，按照目前拟定的《合伙协议》尽快办理工商变更登记。
2022 年 11 月 28 日，信息披露义务人及其一致行动人与北京圜丰贞元科技发
展有限责任公司、杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司共同签署了《合伙协议》。
（三）对相关协议签署情况的核查
2022 年 11 月 28 日，信息披露义务人及其一致行动人与西格玛控股（杭州）
有限公司、新玛（丽水）商务管理有限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任
公司共同签署了《杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让
协议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行的相关决策程序符合《公司
法》《证券法》《收购管理办法》及《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规
的规定。
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七、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动资金来源的核
查
（一）本次权益变动资金总额
根据《财产份额转让协议》约定，上海圣太拟出资 9,000 万元、42,475 万元
分别收购西格玛控股持有的浙发易连 12.84%的财产份额和新玛商务持有的浙发
易连 60.59%的财产份额；谦谦德合拟出资 1,000 万元收购西格玛控股持有的浙发
易连 1.43%的财产份额。本次交易转让价款合计为 52,475 万元。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查并依据信息披露义务人及其一致行动人已出具的说明，本次权益变
动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募
集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资
金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的
融资。
八、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司
主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治
理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或者子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月对上市公司或其子公司
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的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组的具体计划。
如果根据上市公司实际情况，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
以及改善上市公司资产质量的角度出发，需要筹划相关事项，信息披露义务人
及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员调整计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其一致行动人存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的计划。
后续信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现任董事会或高级管理人
员进行变动时，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司及其控股子公司现有员工
聘用情况作重大变动的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
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（六）对上市公司分红政策重大调整计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调
整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构进行重大
调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
九、本次权益变动涉及上市公司股份的受限情况
经核查，本次权益变动将导致上市公司控股股东浙发易连实际控制人变更，
进而导致上市公司实际控制人变更。截至本核查意见出具日，浙发易连持有上
市公司股份 130,345,052 股，占上市公司总股本的 19.37%，其中处于质押状态的
股份为 97,500,000 股，占公司总股本的 14.49%，占其所持有股数的 74. 80%。
除上述股份质押情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何其
他的权利限制。
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十、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形的核查
本次权益变动不涉及上市公司控股股东的变更。经核查，截至本核查意见
出具日，根据上市公司公开披露的信息，上市公司原实际控制人不存在未清偿
对上海易连的负债和未解除上海易连为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
十一、未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份
的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，截至本核查意见出具
日，除《详式权益变动报告书》已披露的安排外，信息披露义务人及其一致行
动人没有在未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法
律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
十二、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动不会对上市公司人员独立、
资产完整、财务独立等产生重大不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义
务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使
权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机
构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已
做出如下承诺：
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“1、本企业（本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本企业（本人）及本企业（本人）的关联方 1保持独立；
2、本企业（本人）承诺不利用拥有的上市公司表决权或股东地位（如有）
损害上市公司的合法权益；
3、本企业（本人）及本企业（本人）投资或控制的其他企业将杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控
制的子公司向本企业（本人）提供任何形式的违规担保或者资金支持；
4、不会对上市公司的法人治理结构带来不利影响。本次权益变动完成后，
本企业（本人）将充分发挥积极作用，协助上市公司进一步加强和完善公司治
理。
5、如本企业（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业（本人）
将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的损失。”
（二）本次权益变动对与上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人控制的部分企业
与上市公司存在经营范围相近或相似情形。收购人与上市公司存在同业竞争的
业务主要为以煤炭为主的大宗商品经销，不属于上市公司常规主营业务，上市
公司未来亦未有将其纳入主营业务发展的规划，若上市公司未来继续从事上述
大宗商品经销的业务，为积极避免与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务
人及其一致行动人、实际控制人已作出承诺如下：
“1、本企业（本人）将于承诺函签署之日起 3 个月内，通过包括但不限于
股权转让、经营范围变更等措施，从根本上消除本企业（本人）关联方与上市
公司及其子公司可能存在的同业竞争情形。
2、本企业（本人）将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公
司控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成
直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业（本人）
1本承诺函所称关联方系指《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定
的关联方。
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拥有控制权的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与
上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本企业（本人）及本企业（本人）拥有控制权的其他企业有任何商业
机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将
上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市
公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业（本人）及本企业
（本人）拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业（本人）将及时、足额
地向上市公司作出补偿或赔偿。”
经核查，信息披露义务人及其一致行动人控制的部分企业与上市公司存在
经营范围相近或相似情形，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已出
具承诺函，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合
法权益。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人的关联方辽宁佳禾实业发展有限公司（信息披露一致行动人的实际控制人
柏松持股 40%的公司）与上市公司控股子公司浙江外贸界龙彩印有限公司之间
存在业务往来，关联交易详细情况见本核查意见“十三、（一）”内容。
本次权益变动完成后，为规范本次交易完成后未来与上市公司之间可能产
生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人已做出承诺：
“1、本企业（本人）将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、保证本企业（本人）以及本企业（本人）拥有控制权的企业今后原则上
不与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本企业（本人）或本企业（本
人）拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业（本人）将促使此等
交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程等有
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关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，并
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。保证按
照正常的商业条件，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行，保
证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4、本企业（本人）以及本企业（本人）拥有控制权的企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业（本人）以及本企业（本
人）拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业（本人）将及时、足额
地向上市公司作出补偿或赔偿。
6、上述承诺在本企业（本人）作为上市公司的关联方期间持续有效，且不
可变更或撤销。”
十三、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易
的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人的关联方与上市公司及其子公司之间交易情况如下：
上市公司及其子 关联交易内 交易金额（万
关联方 日期 关联方购/销
公司名称 容 元）
煤炭 2021.10.27 购 10,371.71
煤炭 2021.11.26 购 10,143.23
煤炭 2021.12.22 购 2,218.23
辽宁佳禾实业 浙江外贸界龙彩
煤炭 2021.12.22 购 2,984.82
发展有限公司 印有限公司
煤炭、煤 2022.1.17 购 757.37
木材 2022.2.25 购 1,419.98
木材 2022.2.25 购 8,709.40
合计 36,604.75
信息披露义务人及其一致行动人的关联方辽宁佳禾实业发展有限公司（信
息披露一致行动人的实际控制人柏松持股 40%的公司）与上市公司控股子公司
浙江外贸界龙彩印有限公司之间存在业务往来。
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除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，在本核查意见出具日
前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的
交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，在本核查意见出具日
前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的
核查
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺并经核查，在本核查意见出具日
前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人前六个月内买卖上市公司
股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人在本次权益变动事实发生之
日起前 6 个月内通过交易所交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格 买卖数量 交易金额
姓名 身份 交易日期 交易类别
（元/股） （股） （元）
上海圣太实
方丽 证券卖出
际控制人、 2022-11-15 6.63 元/股 20,800 股 137,904.00
梅 （上海易连）
监事
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上海圣太实
方丽 证券卖出
际控制人、 2022-11-15 6.6102 元/股 509,094 股 3,365,215.34
梅 （上海易连）
监事
经核查，截至本核查意见出具日，方丽梅女士针对上述交易情况，承诺如
下：“1、本人在知晓本次权益变动事项后，严格按照相关制度和文件的要求，
审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任
何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相
关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
2、因本人间接收购上市公司需要筹集资金，并误以为在成为上市公司实际
控制人之前，不能持有上市公司股票，因此本人将 2021 年持有的上市公司股票
于 2022 年 11 月 15 日卖出。
3、该卖出交易属于本人对相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件
的理解误差而造成的失误操作，本人不存在通过内幕信息交易进行牟利的情形。
4、本人愿意将上述自查期间卖出股票所得收益上缴上市公司。”
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人不存在前六
个月内其他买卖上海易连股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日，除“十四、（一）”中所述情况，信息披
露义务人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属
前 6 个月内不存在交易所交易系统在二级市场买卖上市公司股票的情况。
十五、关于信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查
经核查，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人的情况，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、法律
顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的要求。
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十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露
义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务
人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第 15 号》《准
则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验
证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（以下无正文）
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