海通证券:中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司2020年度日常关联交易预计的专项核查意见2021-03-31
中信建投证券股份有限公司
关于海通证券股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中信建投证券股份有限
公司(以下合称“中信建投证券”、“保荐机构”)于2021年3月30日,对海通证
券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“公司”)2020年度日常关联交易实际
执行情况和2021年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第十五次会议已对《关于预计公
司2021年日常关联交易的预案》进行了审议,公司关联董事分别回避该预案中
涉及自身相关关联交易事项的表决,表决通过后形成的《关于预计公司2021年
日常关联交易的议案》将提交公司2020年度股东大会审议批准;在股东大会审
议上述关联交易过程中,关联股东及其相关公司将分别回避该议案中涉及自身相
关关联交易事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2021年日常关
联交易的预案》进行了审议,并出具了独立意见:预计的各项关联交易为公司在
证券市场上提供的公开服务或交易,为公司日常经营业务,交易以公允价格执行,
不存在损害公司及中小股东利益的情况;相关业务的开展有利于促进公司的业务
增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展;有关的关联交易情况应
根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
(二)2020年度日常关联交易实际发生情况
2020年,公司在股东大会审议通过的《关于预计公司2020年日常关联交易的
议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易,具体执行情况见下:
1、与上海国盛(集团)有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易
单位:人民币万元
1
占同类交易金额
交易内容 2020 年发生金额 备注
的比例
向关联人收取的投资银行
手续费及佣金收入 235.28 小于 0.5%
业务等手续费收入
单位:人民币万元
占同类交易金额
往来项目 2020/12/31 余额 备注
的比例
应向关联人收取的债券承
应收账款 81.00 小于 0.5%
销服务费余额
2、与上海盛源房地产(集团)有限公司的关联交易
单位:人民币万元
占同类交易金额
交易内容 2020 年发生金额 备注
的比例
向关联人收取的证券交易
手续费及佣金收入 33.94 小于 0.5%
手续费及佣金收入
关联人保证金产生的利息
利息净收入 2.34 小于 0.5%
净收入
向关联人支付的物业服务
业务及管理费支出 7.84 小于 0.5%
等费用支出
3、与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
单位:人民币万元
占同类交易金额
交易内容 2020 年发生金额 备注
的比例
向关联人收取的投资银行
业务收入、销售服务费收
手续费及佣金收入 83,090.64 6.00%
入、投资咨询服务费收入
等
向关联人收取的证券交易
手续费及佣金收入 615.92 小于 0.5%
手续费及佣金收入
关联人保证金产生的利息
利息净收入 5.45 小于 0.5%
净收入
向关联人支付的销售服务
业务及管理费 14.36 小于 0.5%
费等
报告期内,信用拆借交易
信用拆借交易利息
98.19 小于 0.5% 规模 40 亿元
净支出
期限:1-7 天
报告期内,回购交易规模
回购交易利息净支
289.65 小于 0.5% 78.91 亿元
出
期限:1-32 天
报告期内,交易规模 37.57
黄金远期交易利息
3,377.65 小于 0.5% 亿元
净支出
期限:9 至 12 个月
2
占同类交易金额
交易内容 2020 年发生金额 备注
的比例
报告期内,名义本金发生
衍生金融工具交易 额 52.43 亿元
-12,036.67 小于 0.5%
净损益(注) 期末名义本金余额 6.04 亿
元。
注:关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益。
单位:人民币万元
占同类交易金额
往来项目 2020/12/31 余额 备注
的比例
应收关联人各项业务报酬
应收账款 4,339.34 0.52%
余额
应付关联人销售服务费余
应付账款 1.74 小于 0.5%
额
关联人存放公司的客户保
代理买卖证券款 8,011.69 小于 0.5%
证金余额
另外,部分商业银行、证券公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开
展现券买卖交易,报告期内累计成交金额106.39亿元。
4、与关联自然人的关联交易
报告期内,公司全体关联自然人与公司合计发生手续费及佣金收入5.25万
元、利息净收入1.69万元、代理买卖证券款92.65万元。
(三)2021年度预计日常关联交易情况
公司对2021年度内可能发生的日常关联交易进行了预计,具体见下:
1、上海国盛集团及其联系人
依据《香港上市规则》《上交所上市规则》,公司第七届董事会第十次会议
(临时会议)批准公司与上海国盛(集团)有限公司及其联系人签订《证券和
金融产品交易及服务框架协议》,公司与上海国盛(集团)有限公司于2020年8
月6日签署上述协议,对2020至2022年持续关连/联交易的上限进行预计。
交易类别 交易内容 预计交易上限及说明
证券和金融 根据 2020 年 8 月 6 日签署 根据 2020 年 8 月 6 日签署的框架协议执行,
服务 的框架协议执行 交易金额控制在协议约定的 2021 年度上限内
证券和金融 根据 2020 年 8 月 6 日签署 根据 2020 年 8 月 6 日签署的框架协议执行,
产品交易 的框架协议执行 交易金额控制在协议约定的 2021 年度上限内
注:根据海通证券与上海国盛(集团)有限公司及其联系人签订《证券和金融产品交
易及服务框架协议》,2021年度海通证券通过向上海国盛(集团)有限公司及其联系人提
供证券和金融服务收取的收入总额不超过7,000万元,接受证券和金融服务产生的支出总额
不超过2,000万元;2021年度海通证券通过向上海国盛(集团)有限公司及其联系人提供证
3
券和金融产品交易产生的现金流入总额不超过290,000万元,产生的现金流出总额不超过
540,000万元。
2、与上海盛源房地产(集团)有限公司的关联交易预计
交易类别 交易内容 预计交易上限及说明
为关联方提供证券、期货经纪服务;向关联方提
供定向资产管理服务;为关联方提供承销、保荐 因业务的发生及规模
证券和金融
及财务顾问服务;为关联方提供股票质押及融资 的不确定性,以实际
产品服务
融券服务;向关联方提供投资咨询服务;与关联 发生数计算。
人共同投资。
关联方认购公司发行的基金、资产管理计划、理
因业务的发生及规模
证券和金融 财产品、场外衍生品及非公开发行债券;与关联
的不确定性,以实际
产品交易 方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交
发生数计算。
易;与关联人共同投资。
3、与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除公司
及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易预计
交易类别 交易内容 预计交易上限及说明
为关联方提供证券、期货经纪服务;向关联方出
租交易席位;向关联方提供定向资产管理服务;
为关联方提供资产托管与运营外包服务;在关联
方银行存款及存款利息;关联方提供第三方资金
因业务的发生及规模
证券和金融 存管服务;代销关联方金融产品;为关联方提供
的不确定性,以实际
产品服务 承销、保荐及财务顾问服务;为关联方提供股票
发生数计算。
质押及融资融券服务;向关联方提供投资咨询服
务;关联方为公司提供银行授信、借款等服务;
向关联方提供融资租赁业务;向关联方支付股
利;与关联人共同投资。
与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购
交易;与关联方在银行间市场进行债券自营交
易;与关联方进行收益权转让交易;认购关联方
因业务的发生及规模
证券和金融 发行的债券、基金、理财产品或信托计划;关联
的不确定性,以实际
产品交易 方认购公司发行的基金、资产管理计划、理财产
发生数计算。
品、场外衍生品及非公开发行债券;与关联方在
全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易;与
关联人共同投资。
4、与关联自然人的关联交易
在公司日常经营中,关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受公司
提供的证券和金融服务。因业务的发生及规模的不确定性,以实际发生数计算。
二、预计2021年度确定发生关联交易的关联方介绍及关联关系
(一)上海国盛(集团)有限公司及其联系人
4
上海国盛(集团)有限公司为国有独资的大型投资控股和资本运营公司,
成立于2007年4月。截至2020年12月31日上海国盛(集团)有限公司及其全资子
公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司10.38%的股份。根据《上交所上
市规则》第10.1.3条第(四)款,上海国盛(集团)有限公司及其全资子公司上
海国盛集团资产有限公司为公司关联人;根据《香港上市规则》第14A.07条第
(1)/(4)款上海国盛(集团)有限公司及其联系人为公司关连人。
(二)上海盛源房地产(集团)有限公司
截至2020年12月31日,上海盛源房地产(集团)有限公司持有海通期货有
限公司33.33%的股权,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
八条第(五)款规定的关联法人情形。上海盛源房地产(集团)有限公司注册
于2003年11月,前身是成立于1993年5月的上海盛源房地产有限公司。
(三)其他关联企业
根据《上交所上市规则》第10.1.3条第(三)款,公司董事、监事和高级管
理人员担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业为公司关
联方,但不属于《香港上市规则》项下的关联方。
三、关联交易目的和对公司的影响
(一)上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的
正常开展,并将为公司带来一定的收益。
(二)上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公
司利益的情况。
(三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
四、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:海通证券2020年日常关联交易及2021年日常关联
交易预计事项符合公司发展正常经营活动的需要,没有损害公司及公司非关联股
东的利益,履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等文件的要求和公司《章程》的规定。保荐机构对公司2020
5
年日常关联交易及2021年日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
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