六届四次董事会文件之七 内幕信息知情人管理制度

    上海九百股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上海九百股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《上海九百股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

    第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施，做好内幕信息知情人登记备案和内幕信息对外披露工作。

    第四条 未经董事会批准同意或者授权，本制度规定的内幕信息知情人（包括单位和个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

    第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

    第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公

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    司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第六条 尚未公开的信息是指尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露媒体或者网站上正式公开的信息。

    第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    1、公司经营方针和经营范围发生重大变化；

    2、公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

    7、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    9、涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    10、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    11、新公布的法律法规、部门规章、行业政策或者相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；

    12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

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    13、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    14、公司主要或者全部业务陷入停顿；

    15、公司对外提供重大担保；

    16、公司分配股利或者增资的计划；

    17、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息在公开披露前能够直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人；

    3、公司职能部门、分子公司因所任职务可以获取公司内幕信息的人员；

    4、由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员；

    5、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他知情人员。

    第三章 内幕信息的保密管理

    第九条 公司内幕信息知情人对其所知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应当采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果

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    该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应当立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会上海监管局或者上海证券交易所报告。

    第十二条 公司临时报告和定期报告披露之前，内幕信息知情人不得将临时报告和定期报告的相关内容、财务报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

    第十三条 公司因工作关系需要向其他单位或者个人提供未公开信息的，应当在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

    第四章 内幕信息知情人的登记备案

    第十四条 公司应当如实对内幕信息在公开披露之前各环节（包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等）所有内幕信息知情人登记备案，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的单位名称/姓名、组织机构代码/身份证号码、证券账户、与公司关系、知悉内幕信息时间、所处阶段及渠道等，以供公司自查和相关监管机构查询。

    第十五条 董事会秘书应当根据内幕信息知情人备案内容定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备案等资料至少保存叁年。

    第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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    第五章 内幕信息知情人的交易限制

    第十七条 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为，以及在敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的行为。

    第十八条 公司禁止内幕信息知情人，在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内，以及其他重大事项披露期买卖公司股票的行为。

    第十九条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种之前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

    第二十条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应当于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

    1、本次股份变动前所持数量；

    2、本次股份变动的日期、数量和价格；

    3、本次股份变动后所持数量；

    4、公司要求提供的其他说明。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应当适用中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）。

    第六章 处罚

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    第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或者损失的，由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人的法律责任。

    第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

    第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员、持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第七章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等有关规定执行。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条 本制度经董事会审议通过后实施，修改亦同。

    上海九百股份有限公司董事会

    二○一○年四月上海九百股份有限公司内幕信息知情人备案表

    填写时间： 年 月 日

    内幕信息事项

    （注1）

    内幕信息知情人

    知悉内幕信息

    序号

    名称

    （个人填写姓名）

    组织机构代码

    （自然人身份证号）

    证券帐户

    与公司

    关系

    时间

    所处

    阶段

    渠道

    信息

    公开

    披露

    情况

    1

    (注2)

    （注3）

    (注4 )

    2

    3

    4

    5

    6

    7注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应该分别保送备案。

    注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

    注 3：填写知悉内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

    注 4：填写如何知悉内幕信息，或根据何种规定获得。

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