证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2010-012

    上海九百股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

    暨召开公司2011 年度第一次临时股东大会的公告

    上海九百股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010 年12 月

    29 日在公司本部会议室召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名，

    会议由董事长龚祥荣先生主持。公司监事会全体成员和部分高级管理

    人员列席了会议。本次会议认真审议并通过了如下决议：

    一、《关于出售公司所属北京西路1829 号（申乐大厦裙房）物业

    的议案》；

    二、《关于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路42 号、

    南京西路772 号、石门二路1－5 号的长期租赁使用权商铺的议案》；

    三、《关于变更公司配股募集资金用途的议案》；

    四、《关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会的议案》：

    公司董事会拟定于2011 年1 月18 日上午9:30 分，召开公司2011

    年度第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

    ㈠ 会议时间：2011 年1 月18 日上午9:30 分

    ㈡ 会议地点：上海影城（上海市新华路160 号）五楼多功能厅

    ㈢ 会议主要议程：

    1、《关于出售公司所属北京西路1829 号（申乐大厦裙房）物业

    的议案》；

    2、《关于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路42 号、

    南京西路772 号、石门二路1－5 号的长期租赁使用权商铺的议案》；2

    3、《关于变更公司配股募集资金用途的议案》；

    ㈣ 会议出席对象：

    1、截止2011 年1 月10 日下午交易结束后在中国证券登记结算

    有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    ㈤ 参加会议办法：

    1、法人股东须持单位介绍信、法人授权委托书、股东帐户卡和

    出席人身份证办理登记手续；

    2、社会个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

    委托出席的须持有授权委托书与委托人身份证或复印件；

    3、登记时间：2011 年1 月12 日（上午9:00─下午4:00）；

    4、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）

    登记地点问询联系电话：（021）52383317

    5、公司地址：上海市常德路940 号

    联系电话：（021）62729898─838 分机

    图文传真：（021）62569821

    联系人：张 敏

    ㈥ 注意事项：

    1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

    2、本次会议按照有关规定不发放任何形式的礼品。

    上海九百股份有限公司董事会

    2010 年12 月30 日3

    附：授权委托书格式

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海九百股份

    有限公司2011 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：1

    上海九百股份有限公司独立董事意见

    根据《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、

    《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作

    为上海九百股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第九次

    会议作出的《关于出售公司所属北京西路1829 号（申乐大厦裙房）

    物业的议案》、《关于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路42

    号、南京西路772 号、石门二路1－5 号的长期租赁使用权商铺的

    议案》的决议事项，发表如下独立意见：

    一、上述两项议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，

    其审议和表决的程序符合《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

    二、本次出售资产和购买资产事项符合公司尽早盘活现有资产，

    进一步扩大公司在静安寺商圈和静安南京路商铺的经营面积，最大限

    度地提高作为公司主业之一的商业地产的盈利能力，以达到资产收益

    最大化和增强公司综合实力的目的。

    三、公司所签订的《房屋买卖协议书》、《房屋使用权转让协议书》

    均是合法有效的，本次出售资产和购买资产的最终交易价格均是以资

    产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允、公平、

    合理的，没有损害公司及中小股东的合法利益。

    综上所述，我们一致同意将《关于出售公司所属北京西路1829

    号（申乐大厦裙房）物业的议案》、《关于购买上海新华发行集团有限

    公司所属华山路42 号、南京西路772 号、石门二路1－5 号的长期租2

    赁使用权商铺的议案》提交公司2011 年度第一次临时股东大会审议。

    上海九百股份有限公司独立董事：

    曹惠民：

    张有礼：

    卓 越：

    2010 年12 月29 日1

    上海九百股份有限公司独立董事意见

    根据《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、

    《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为

    上海九百股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第九次会议

    作出的《关于变更公司配股募集资金用途的议案》的决议事项，发表

    如下独立意见：

    一、《关于变更公司配股募集资金用途的议案》已经公司第六届

    董事会第九次会议审议通过，其审议和表决的程序符合《公司章程》

    及国家有关法律、法规的规定。

    二、由于受到全球金融危机的影响，作为公司主业之一的上海正

    章洗染有限公司，一方面受到原材料价格大幅上涨，生产成本居高不

    下的客观制约，另一方面又面临行业产品同质化的挑战，导致产品单

    价和销售量呈下滑趋势，市场竞争的日趋激烈使得正章公司出现了经

    营性亏损。面对困境，管理层采取各种措施，包括加强营销力度，不

    断开发新产品，提升老产品能级，降低管理成本等，但扭亏速度不尽

    人意。为了对全体股东负责，切实提高配股募集资金的使用效率，提

    升公司的盈利能力，公司董事会提出将原计划投入上海正章洗染有限

    公司洗染洗涤项目及宝山新厂房项目中尚未使用的募集资金3857.20

    万元，变更为用于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路42 号、

    南京西路772 号、石门二路1-5 号的长期使用权（租赁）房屋。公司

    本次购买的位于静安寺商圈和静安南京路的商铺，无论从商业地产本2

    身的价值和升值空间，还是从国家扩大消费需求，发展新型消费业

    态，拓展新兴服务消费，促进消费结构升级的总体发展思路来看，

    今后的发展前景是被广泛看好的，因此，没有损害公司及中小股东的

    利益。

    三、变更后的配股募集资金用于购买上海新华发行集团有限公司

    所属华山路42 号、南京西路772 号、石门二路1-5 号的长期使用权

    （租赁）房屋，既是公司进一步做强主业的重要体现，又有利于增强

    公司的综合竞争实力，创造更大的经济效益，对实现公司的中、远期

    发展战略目标也是十分有利的，因此，是符合公司及全体股东的长期

    利益的。

    综上所述，我们一致同意将《关于变更公司配股募集资金用途的

    议案》提交公司2011 年度第一次临时股东大会审议。

    上海九百股份有限公司独立董事：

    曹惠民：

    张有礼：

    卓 越：

    2010 年12 月29 日