上海九百股份有限公司
2011 年度第一次临时股东大会会议资料2
上海九百股份有限公司
2011 年度第一次临时股东大会议程
时间：2011 年1 月18 日上午9 时30 分
地点：上海影城（上海市新华路160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长龚祥荣先生
会议议程：
一、董事长龚祥荣先生作《关于购买上海新华发行集团有限公司
所属华山路42 号、南京西路772 号、石门二路1－5 号的长期租赁使
用权商铺的议案》；
二、董事乔建中先生作《关于出售公司所属北京西路1829 号（申
乐大厦裙房）物业的议案》；
三、董事、总经理张锡援女士作《关于变更公司配股募集资金用
途的议案》。
四、股东审议大会文件并进行大会发言；
五、董事会秘书、副总经理冯幼荪女士宣读公司2011 年度第一
次临时股东大会表决办法，提请大会工作小组人员，并提请两名股东
代表及一名监事进行监票；
六、大会表决；
七、董事会秘书、副总经理冯幼荪女士宣读表决结果，并通过股
东大会决议；
八、上海锦天城律师事务所朱颖律师宣读本次股东大会《法律意
见书》。2011 年度第一次临时股东大会文件之一 出售资产议案
1
关于出售公司所属北京西路1829 号
（申乐大厦裙房）物业的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我谨向本次股东大会作《关于出售公司所属
北京西路1829 号（申乐大厦裙房）物业的议案》，请各位股东审议。
一、交易概述
㈠ 上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）、上海九百（集团）
有限公司（以下简称“九百集团”）、上海新华发行集团有限公司（以
下简称“新华发行集团”）、中国科技图书公司（以下简称“中国科图
公司”）于2010 年12 月29 日共同签署了《房屋买卖协议书》（以下简
称《买卖协议》）。根据《买卖协议》的内容，公司和九百集团同时将
所属北京西路1829 号1—4 层（申乐大厦裙房）物业整体转让给新华
发行集团和中国科图公司，整体转让价格为人民币263,800,000.00 元
（其中公司拥有建筑面积11,162.54 平方米，转让价格为人民币
225,232,440.00 元，九百集团拥有建筑面积1,911.41 平方米，转让价格
为人民币38,567,560.00 元）。
㈡ 本次交易未构成关联交易。
㈢ 公司第六届董事会于2010 年12 月29 日召开了第九次会议，
审议并通过了本次出售资产事项。公司独立董事曹惠民先生、张有礼2011 年度第一次临时股东大会文件之一 出售资产议案
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先生和卓越先生就本次出售资产事项发表了独立意见。公司独立董事
认为：本次出售资产事项符合公司尽早盘活现有资产，最大限度地提
高作为公司主业之一的商业地产的盈利能力，以达到资产收益最大化
及增强公司综合实力的目的。本次交易的成交价格是以资产评估机构
的评估价值为依据确定的，因而其定价依据是公允、公平、合理的，
也符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海新华发行集团有限公司
注册地址：上海市福州路465 号
注册资本：人民币26,644 万元
经营范围：实业投资、企业资产管理、图书、报刊、音像制
品及文教用品等。
2、公司名称：中国科技图书公司（系新华发行集团全资子公司）
注册地址：上海市河南中路221 号
注册资本：人民币121.50 万元
经营范围：图书、报刊及文教用品等。
三、交易标的的基本情况
㈠ 交易标的
公司所属上海市北京西路1829 号1—4 层（申乐大厦裙房）物业，
即建筑面积11,162.54 平方米的房地产权利。
交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及2011 年度第一次临时股东大会文件之一 出售资产议案
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诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，公司为该房地产权利人。
㈡ 交易标的的评估情况
公司委托上海立公信房地产评估有限公司（以下简称“立公信评
估公司”）对位于北京西路1829 号1—4 层（申乐大厦裙房）的整体物
业（计建筑面积13,073.95 平方米）进行了市场价值评估。根据立公信
评估公司出具的（信房估报字【2010】776 号）《静安区北京西路1829
号1—4 层等商业房地产估价报告》显示，以2010 年12 月5 日为估价
时点，采用市场比较法和收益法确定的委估物业的市场价值为人民币
263,800,000.00 元（其中公司拥有建筑面积11,162.54 平方米，占85.38
％，市场价值为人民币225,232,440.00 元；九百集团拥有建筑面积
1,911.41 平方米，占14.62％，市场价值为人民币38,567,560.00 元）。
㈢ 交易标的的定价情况
根据立公信评估公司出具的（信房估报字【2010】776 号）《静
安区北京西路1829 号1—4 层等商业房地产估价报告》所载明的市场
价值为依据，确定了最终的交易价格。
四、《买卖协议》中涉及交易标的的主要内容
㈠ 交易标的的交易金额：人民币225,232,440.00 元
㈡ 付款方式和期限：
1、自《买卖协议》签署之日起10 日内，新华发行集团和中国科
图公司即向公司给付受让款的50％（计人民币112,616,220.00 元）；
2、自《买卖协议》签署之日起5 日内正式签署《上海市房地产
买卖合同》，且新华发行集团和中国科图公司确认取得上海市北京西2011 年度第一次临时股东大会文件之一 出售资产议案
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路1829 号1—4 层（申乐大厦裙房）的权利人，已变更为新华发行集
团和中国科图公司的房地产权证之日起5 日内，向公司一次性付清受
让款的余款。
㈢ 交易正式生效的条件
经公司第六届董事会第九次会议决议通过，各方签署《买卖协议》
和《上海市房地产买卖合同》，并经公司2011 年度第一次临时股东大
会审议批准后正式生效。
五、本次出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为：由于交易标的地处静安寺商圈的边缘，且房屋
建造于上世纪九十年代中期，建筑结构相对落伍，已不能满足现代商
业经营的需求，目前处于空置状态。为尽早盘活公司现有资产，最大
限度地提高作为公司主业之一的商业地产的盈利能力，以达到资产收
益最大化及增强公司综合实力的目的，公司决定将所属北京西路1829
号1—4 层（申乐大厦裙房）物业出售给新华发行集团。本次出售资
产事项对规划和调整公司现有资产，实现公司中、远期发展战略目标
是十分有利的。
通过本次出售资产交易，公司预计扣除各项成本及支出后可获得
约6,800 万元左右的收益，符合全体股东的利益。
上海九百股份有限公司董事会
2011 年1 月18 日2011 年度第一次临时股东大会文件之二 购买资产议案
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关于购买上海新华发行集团有限公司所属
华山路42 号、南京西路772 号、石门二路1－5 号的
长期租赁使用权商铺的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我谨向本次股东大会作《关于购买上海新华
发行集团有限公司所属华山路42 号、南京西路772 号、石门二路1
－5 号的长期租赁使用权商铺的议案》，请各位股东审议。
一、交易概述
㈠ 上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）、上海新华发行
集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）、上海新融资产管理有限
公司（以下简称“新融公司”）于2010 年12 月29 日共同签署了《房
屋使用权转让协议书》（以下简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》
的内容，公司将出资人民币9,892.80 万元购买新华发行集团所属的上
海市华山路42 号、南京西路772 号一层、石门二路1－5 号一层的长
期使用权（租赁）房屋。
㈡ 本次交易未构成关联交易。
㈢ 公司第六届董事会于2010 年12 月29 日召开了第九次会议，
审议并通过了本次购买资产事项。公司独立董事曹惠民先生、张有礼
先生和卓越先生就本次购买资产事项发表了独立意见。公司独立董事
认为：本次购买资产事项符合公司做强商业地产的整体布局，进一步2011 年度第一次临时股东大会文件之二 购买资产议案
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增加了公司在静安寺商圈和静安南京路商铺的经营面积。随着上海经
济的不断增长，中心区域商铺的现有经营价值将会得到进一步提升。
本次交易的成交价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因
而其定价依据是公允、公平、合理的，也符合国家有关法律、法规的
要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海新华发行集团有限公司
注册地址：上海市福州路465 号
注册资本：人民币26,644 万元
经营范围：实业投资、企业资产管理、图书、报刊、音像制
品及文教用品等。
2、公司名称：上海新融资产管理有限公司（系新华发行集团全
资子公司）
注册地址：上海市崇明县兴工路18 号2 号楼299 室
注册资本：人民币3,000 万元
经营范围：图书、报刊及文教用品等。
三、交易标的的基本情况
㈠ 交易标的
上海市华山路42 号（位于静安寺商圈新装修改造后的“百乐门
大都会”内），租赁面积为1,216.73 平方米；南京西路772 号一层，
租赁面积为138.76 平方米；石门二路1－5 号一层，租赁面积为170.6
平方米，三处面积共计1,526.09 平方米的长期使用权（租赁）房屋。2011 年度第一次临时股东大会文件之二 购买资产议案
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交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，新华发行集团合法拥有
上述交易标的的长期使用权，新融公司系上述交易标的的管理、使用
和处置主体。
㈡ 交易标的的评估情况
根据上海财瑞房地产估价有限公司出具的（沪财瑞房估［2010］
0155 号）《上海市静安区石门二路1-5 号等3 处商业房地产估价报告》
显示，以2010 年12 月14 日为估价时点，交易标的的使用权价值为
人民币9,892.80 万元。
㈢ 交易标的的定价情况
根据上海财瑞房地产估价有限公司出具的（沪财瑞房估［2010］
0155 号）《上海市静安区石门二路1-5 号等3 处商业房地产估价报告》
所载明的使用权价值为依据，确定了最终的交易价格。
四、《转让协议》中涉及交易标的的主要内容
㈠ 交易标的的交易金额：人民币9,892.80 万元
㈡ 付款方式和期限：
1、自《转让协议》签署之日起10 日内，公司向新融公司给付受
让款的50％（计人民币4,946.40 万元）；
2、自《转让协议》签署，且公司取得交易标的的房屋租赁权，
并与交易标的的物业管理企业正式签订《公有非居住房屋租赁合同》，
或者其他形式的确定长期使用权（租赁）关系的法律文件之日起5 日
内，向新融公司一次性付清受让款的余款。2011 年度第一次临时股东大会文件之二 购买资产议案
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㈢ 交易正式生效的条件
经公司第六届董事会第九次会议决议通过，各方签署《转让协
议》，并经公司2011 年度第一次临时股东大会审议批准后正式生效。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
公司董事会认为：根据上海商业新一轮的发展规划，并分析近年
来商业繁华地段商铺的经营趋势，公司本次购买的商铺，其经营价值
具有一定的升值潜力。由于购买的商铺地处静安区主要的商业圈内，
公司可以依托区位优势，进一步提升商铺的经营能级，提高整体资产
质量。为此，公司决定出资人民币9,892.80 万元，购买新华发行集团
所属的上海市华山路42 号、南京西路772 号一层、石门二路1－5 号
一层的长期使用权（租赁）房屋。
上海九百股份有限公司董事会
2011 年1 月18 日2011 年度第一次临时股东大会文件之三 变更配股募集资金用途议案
1
关于变更公司配股募集资金用途的议案
各位股东：
受公司董事会委托，我谨向本次股东大会作《关于变更公司配股
募集资金用途的议案》，请各位股东审议。
一、变更配股募集资金用途的概述
1、募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
募集
年份
募集
方式
募集资金
净额
已累计使用募
集资金总额
尚未使用募集
资金总额
尚未使用募集资金
用途及去向
2001 配股 26,195.40 22,338.20 3,857.20
尚未使用的募集资金3,857.20
万元存入公司开户银行。
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元 币种：人民币
承诺项目名称 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度
投资正章洗染公司
洗染洗涤产品项目
否 13,015.00 11,376.00 否
投资数码监控、智能
识别、智能门禁系统
项目
是 6,000.00 0 否
受让上海海鼎信息
工程股份有限公司
21.75%股权
否 1,798.35 1,761.20 是
补充流动资金 否 5,451.00 5,451.00 是
合计 / 26,264.35 18,588.20 /2011 年度第一次临时股东大会文件之三 变更配股募集资金用途议案
2
变更原因及募集资
金变更程序说明
原投资数码监控项目因市场发生变化，未能盈利，故停止投资，并将
尚未实际投入使用的募集资金6,000 万元变更投向：
㈠ 经公司第十四次股东大会（2006 年年会）审议通过，将2,250 万元
变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目；
㈡ 经公司第十五次股东大会（2007 年年会）审议通过，将1,228.61
万元变更为用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货
有限公司5%的股权；
㈢ 经公司第十六次股东大会（2008 年年会）审议通过，将1,008.15
万元变更为用于受让上海九百中糖酒业有限公司100%股权并注资；将
1,513.24 万元变更为用于申乐大厦裙房物业设备更新及外立面改造。
3、募集资金变更项目情况
单位：万元 币种：人民币
变更投资项目资金总额 6,000.00
变更后的
项目名称
对应的原
承诺项目
变更项目
拟投入金额
实际投入
金额
是否符合
计划进度
上海正章洗染有限公司宝
山新厂房项目
投资数码监控、智能识
别、智能门禁系统项目
2,250.00 0 否
受让上海九百（集团）有
限公司持有的上海久光百
货有限公司5%股权
投资数码监控、智能识
别、智能门禁系统项目
1,228.61 1,228.61 是
受让上海九百中糖酒业有
限公司100％股权并注资
投资数码监控、智能识
别、智能门禁系统项目
1,008.15 1,008.15 是
申乐大厦裙房物业设备更
新及外立面改造
投资数码监控、智能识
别、智能门禁系统项目
1,513.24 1,513.24 是
合计 / 6,000.00 3,750.00 /
4、本次董事会提出拟将原计划投入上海正章洗染有限公司洗染
洗涤项目及宝山新厂房项目中尚未使用的募集资金3,857.20 万元，变
更为用于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路42 号、南京西2011 年度第一次临时股东大会文件之三 变更配股募集资金用途议案
3
路772 号一层、石门二路1-5 号一层的长期使用权（租赁）房屋。
二、变更配股募集资金的具体原因
由于受到全球金融危机的影响，作为公司主业之一的上海正章洗
染有限公司，一方面受到原材料价格大幅上涨，生产成本居高不下的
客观制约，另一方面又面临行业产品同质化的挑战，导致产品单价和
销售量呈下滑趋势，市场竞争的日趋激烈使得正章公司出现了经营性
亏损。面对困境，管理层采取了包括加强营销力度，不断开发新产品，
提升老产品能级，降低管理成本等各种措施，但仍难遏止亏损。为了
对股东负责，切实提高配股募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，
公司董事会提出拟将原计划投入上海正章洗染有限公司洗染洗涤项
目及宝山新厂房项目中尚未使用的募集资金3,857.20 万元，变更为用
于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路42 号、南京西路772
号一层、石门二路1-5 号一层的长期使用权（租赁）房屋。
三、新项目的市场前景
公司本次购买的商铺位于静安寺商圈和静安南京路，属于上海市
的重要商业中心城区，具有一定的保值和升值空间，不仅提升了公司
拥有的商业地产的品质和效益，而且对公司进一步做实、做强主业，
增强综合实力，实现中、远期发展战略目标是十分有利的。
上海九百股份有限公司董事会
2011 年1 月18 日
