六届十二次董事会文件之三                           董事会秘书工作制度



                       上海九百股份有限公司
                           董事会秘书工作制度

                               第一章 总则

     第一条 为了提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，

规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规、

规范性文件的相关规定，以及《上海九百股份有限公司章程》，制定

本制度。

     第二条     董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负

责，应忠实、勤勉地履行职责。

     第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之

间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘

书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相

关职责范围内的事务。

     第四条 公司设立证券部（董事会办公室），证券部（董事会办

公室）为董事会秘书分管的工作部门。


                           第二章 董事会秘书选任

      第五条     董事会秘书由公司董事会提名委员会提名，经董事会

聘任或解聘。

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       公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或

原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

       第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

     (一)具有良好的职业道德和个人品质；

     (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

     (三)具备履行职责所必需的工作经验；

     (四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

     第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

     (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

     (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚；

     (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘

书；

     (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

     (五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年

度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

     (六)本公司现任监事；
     (七)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

       第八条    公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前

五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：

     (一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本办法规定的董

事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

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     (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

     上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董

事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘

任董事会秘书。

     对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会

不得聘任其为董事会秘书。

      第九条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故

将其解聘。

      第十条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事

实发生之日起一个月内将其解聘：
     (一)本办法第七条规定的任何一种情形；
     (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训；
     (三)连续三个月以上不能履行职责；
    (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    (五)违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
     董事会秘书被解聘时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。

      第十一条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董

事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交

手续。

      董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成

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离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

      第十二条     董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一

名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易

所备案。

      公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空

缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直

至公司聘任新的董事会秘书。


                           第三章 董事会秘书履职

      第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

     (一)负责公司信息对外发布；

     (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；

     (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助

相关各方及有关人员履行信息披露义务；

     (四)负责公司未公开重大信息的保密工作；

     (五)负责公司内幕知情人登记报备工作；

     (六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督

促董事会及时披露或澄清。

     第十四条     董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建

设，包括：

     (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事


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会会议和股东大会会议；

     (二)建立健全公司内部控制制度；

     (三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

     (四)积极推动公司建立健全激励约束机制；

     (五)积极推动公司承担社会责任。

      第十五条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公

司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

      第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

      (一)保管公司股东持股资料；

      (二)办理公司限售股相关事项；

      (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守

公司股份买卖相关规定;

      (四)其他公司股权管理事项。

      第十七条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发

展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

      第十八条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司

董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律、法规和

其他规范性文件的培训。

      第十九条     董事会秘书应当提示公司董事、监事、高级管理人

员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他


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规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警

示，并立即向上海证券交易所报告。

      第二十条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和上海

证券交易所要求履行的其他职责。

      第二十一条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，

公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘

书的履职行为。

      第二十二条      董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和

经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和

人员及时提供相关资料和信息。

      第二十三条      公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事

项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

      第二十四条      公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨

碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

      第二十五条      董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任

期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，

但涉及公司违法、违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

      第二十六条      公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会

秘书履行职责。

      董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表

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应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责

所负有的责任。

      证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                           第四章 董事会秘书培训

      第二十七条      董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加

上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课

时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

      第二十八条      董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证

券交易所举办的董事会秘书后续培训。

      被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，

应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

      第二十九条      董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司

治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

      上海证券交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。

      第三十条     上海证券交易所通过其网站公告公司董事会秘书培

训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关

事项。


                           第五章 董事会秘书考核

      第三十一条      上海证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离


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任考核。

     董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，

离任考核期间为其任职之日至离任之日。

      第三十二条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向

上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

      董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报

告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应当督促该董事会

秘书提交。

      第三十三条      董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应

遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

      第三十四条      上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书

或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年

度考核或离任考核结果。

      上海证券交易所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事

会秘书，并抄送有关主管部门。


                           第六章 董事会秘书惩戒

      第三十五条      董事会秘书违反本制度，情节严重的，证券交易

所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
     (一)通报批评；
     (二)公开谴责；
     (三)公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

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      以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

      第三十六条      被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事会秘书的，证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之

日起证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。

      因本制度第七条第一款第(二)、(四)、(五)项和第十条第一款

第(二)项规定的事项被公司解聘的，证券交易所注销其“董事会秘

书资格证书”，自注销之日起证券交易所三年内不接受其参加董事会

秘书资格培训。


                             第七章 附则

     第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                       上海九百股份有限公司董事会

                                         二○一一年五月三十一日




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