上海九百股份有限公司
第十八次股东大会（2010 年年会）
会议文件
二○一一年六月二十四日
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上海九百股份有限公司
第十八次股东大会（2010 年年会）
会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《上海九百股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的相关
规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）要求在大会上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司予以登记。登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时先安排股数多的前十位股东，发言顺序亦按
股数多的股东在先。
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六、在股东大会召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发
言的应当向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人
许可，方可发言。
七、股东（或股东代理人）发言时，应当首先向大会报告其所持
有的股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）发言以两次为限，每次发言原则
上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席
会议登记日或出席会议签到时向公司予以登记。公司董事及高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高大会议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次
股东大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十一、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出
席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十三、根据中国证监会上海监管局的有关文件精神，本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品。
十四、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师出席本次股
东大会，并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
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上海九百股份有限公司
第十八次股东大会（2010 年年会）
议 程
时间：2011 年 6 月 24 日上午 9 时 30 分
地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长龚祥荣先生
会议议程：
一、审议《上海九百股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》；
二、审议《上海九百股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》；
三、审议《上海九百股份有限公司 2010 年度财务决算报告》；
四、审议《上海九百股份有限公司 2010 年度利润分配预案》；
五、审议《上海九百股份有限公司 2010 年年度报告》；
六、审议《上海九百股份有限公司章程修订案》；
七、审议《关于支付公司 2010 年度审计费及续聘公司 2011 年度
财务报告审计机构的议案》；
八、听取《上海九百股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告》；
九、股东代表发言，并由管理层解答股东提问；
十、大会表决（大会休会，统计表决结果）；
十一、宣读表决结果；
十二、见证律师宣读《法律意见书》；
十三、宣读股东大会决议。
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上海九百股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限
公司 2010 年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
一、2010 年度主要经营情况
公司实现营业收入 15,050.77 万元，同比下降了 15.19％；实现
利润总额 2,913.27 万元，同比增长了 123.06％；实现净利润 2,879.24
万元，同比增长了 126.23％。
本报告期内，公司重点开展了以下几方面工作：
㈠ 着力主营业务发展，不断提高经营质量
⑴ 整合商业网点，提升经营能级
公司按照进一步做强商业地产的整体发展思路，结合自身资产质
量的实际状况，提出了将位于静安寺商圈边缘的申乐大厦裙房，与上
海新华发行集团所属的位于静安寺商圈中心区域和静安南京路商业
地段的部分商业房产进行互为交易。该交易的实施不仅有效提升了公
司商业地产的品质和效益，而且对公司进一步做实、做强主业，增强
综合实力，实现中远期发展战略目标具有积极意义。
⑵ 做大代理规模，提高运营质量
全资子公司——上海九百中糖酒业有限公司认真按照公司提出
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的“做大总经销、总代理规模，扩大销售网点，加强运营管理，提高
企业知名度”等目标任务，积极拓展销售业务渠道，努力寻找新的特
约经销商品，并进一步扩大销售网点，在现有网点的基础上，与多家
大型购物中心建立合作关系，为进一步扩大总经销、总代理商品增设
销售渠道。报告期内，九百中糖公司的营业收入同比增长了 15.88％。
⑶ 倾力推进改革，经营管理并重
全资子公司——上海正章洗染有限公司由于受到市场大环境和
原材料价格持续上涨等客观因素的影响，导致了精细化工产品的生产
经营成本居高不下，难以达到产能与供求平衡，效益持续滑坡。公司
全力推进正章的调整整合工作，经营上开拓销售渠道，分解经营目标，
落实销售计划；管理上加强预算控制，疏通管理环节，促使正章公司
尽早摆脱困境。
㈡ 关注投资企业经营，力争取得良好收益
公司管理层在狠抓主营业务发展的同时，密切关注各个投资企业
的经营状况和财务状况，及时掌握投资企业的经营动态和发展趋势，
切实加强对投资参股项目的管理、跟踪和监控，力争取得良好的投资
收益。报告期内，公司投资的久光百货有限公司、九百城市广场有限
公司、海鼎信息工程股份有限公司、中进汽贸上海进口汽车贸易有限
公司、百富网络信息技术有限公司、东方证券股份有限公司等企业均
为公司带来了良好的投资收益，公司按权益法核算的长期投资收益达
6,887.65 万元，同比增长了 40.13％。
㈢ 健全完善内控制度，提高公司治理水平
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公司内部控制建设是以公司的基本管理制度作为基础，通过不断
完善相关制度，落实整改措施，加强检查监督，以确保内控的有效性。
公司根据监管部门的要求和经营运作的实际状况，按照全面、制衡、
适用和成本效益等基本原则，加强和完善了内部控制制度建设。报告
期内公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕
信息知情人管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》等相关
制度，并认真按照已有规定，对公司及各分子公司实行规范管理，确
保生产、经营处于受控状态，有效提高了公司治理水平。
二、公司财务资产状况
截止 2010 年末，公司总资产 98,929.16 万元，较去年同期
101,957.77 万元，下降了 2.97%；负债总额 39,713.73 万元，较去年
同期 45,309.59 万元，下降了 12.35%；资产负债率 40.14%，较去年
同期 44.44%，减少了 4.3 个百分点；股东权益 59,165.43 万元，较
去年同期 56,598.18 万元，增长了 4.54%。
三、公司投资情况
㈠募集资金投资情况
经中国证券监督管理委员会核准，本公司于 2001 年 3 月实施了
2000 年度的增资配股方案：以公司 1999 年末总股本 236,930,848 股
为基数，每 10 股配售 3 股，配股价为人民币 8.80 元。公司本次配股
共募集资金 266,849,492.80 元，扣除发行及相关费用后，募集资金
净额为 261,953,980.73 元。
截止本报告期末，募集资金承诺项目及实际投入情况：
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单位：万元 币种：人民币
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额
投资正章洗染公司洗染洗涤产品项目 13,015.00 11,376.00
投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目 6,000.00 0
受让海鼎信息工程股份有限公司 21.75%股权 1,798.35 1,761.20
补充流动资金 5,451.00 5,451.00
合 计 26,264.35 18,588.20
㈡ 募集资金变更情况
1、经公司第十四次股东大会（2006 年年会）审议通过，将原承
诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的 6,000 万元中的
2,250 万元变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目；
2、经公司第十五次股东大会（2007 年年会）审议通过，将原承
诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的 6,000 万元中的
1,228.61 万元变更为用于受让上海久光百货有限公司 5%的股权；
3、经公司第十六次股东大会（2008 年年会）审议通过，将原承
诺投资数码监控、智能识别、智能门禁系统项目的 6,000 万元中的
1,008.15 万元变更为用于受让上海九百中糖酒业有限公司 100%股权
并注资；将 1,513.24 万元变更为用于申乐大厦裙房物业设备更新及
外立面改造。
㈢ 尚未使用的募集资金 万元仍
存于公司开户银行。
㈣ 非募集资金项目情况
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本报告期内，公司无非募集资金项目。
四、董事会日常工作
㈠ 报告期内董事会会议情况及决议内容
公司董事会在本报告期内共召开了六次会议（均为现场会议），
除董事乔建中因病缺席一次会议、委托出席一次会议之外，其他董事
均亲自出席每次现场会议。公司监事会成员和高级管理人员亦列席了
每次现场会议。此外，公司董事会还就公司银行贷款事项进行了书面
表决。
1、公司于 2010 年 4 月 26 日召开六届四次董事会会议，会议认
真审议并通过了《上海九百股份有限公司 2009 年度报告摘要》、《上
海九百股份有限公司 2009 年度报告》、《上海九百股份有限公司 2009
年度财务决算报告》、《上海九百股份有限公司 2009 年度利润分配预
案》、《上海九百股份有限公司 2010 年第一季度报告》、《上海九百股
份有限公司 2009 年度总经理工作报告》、《上海九百股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《上海九百股份有限公司内幕信
息知情人管理制度》、《上海九百股份有限公司外部信息报送和使用管
理制度》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于黄林芳女士辞去公
司独立董事职务的议案》的决议；
2、公司于 2010 年 5 月 27 日召开六届五次董事会会议，会议认
真审议并通过了《上海九百股份有限公司 2009 年度董事会工作报
告》、《上海九百股份有限公司 2009 年度内控自我评估报告》、《关于
增补卓越先生为公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司
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第十七次股东大会（2009 年年会）的议案》的决议；
3、公司于 2010 年 8 月 20 日召开六届六次董事会会议，会议认
真审议并通过了《上海九百股份有限公司 2010 年半年度报告》、《上
海九百股份有限公司 2010 年半年度报告摘要》、《关于公司人事变动
的议案》、《关于调整公司董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会部分委员会的议案》、《上海九百股份有限公司 2010 年上半
年度内部控制自评估报告》的决议；
4、公司于 2010 年 10 月 28 日召开六届七次董事会会议，会议认
真审议并通过了《上海九百股份有限公司 2010 年第三季度报告》的
决议；
5、公司于 2010 年 11 月 24 日召开六届八次董事会会议，会议认
真审议并通过了《关于拟出售公司所属北京西路 1829 号（申乐大厦
裙房）物业的议案》、《关于拟购买上海新华发行集团有限公司所属华
山路 42 号、南京西路 772 号、石门二路 1-5 号的长期租赁使用权商
铺的议案》的决议；
6、公司于 2010 年 12 月 29 日召开六届九次董事会会议，会议认
真审议并通过了《关于出售公司所属北京西路 1829 号（申乐大厦裙
房）物业的议案》、《关于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路
42 号、南京西路 772 号、石门二路 1-5 号的长期租赁使用权商铺的
议案》、《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案的》、《关于召开
公司 2011 年度第一次临时股东大会的议案》的决议。
㈡ 董事会对股东大会决议的执行情况
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公司董事会认真执行股东大会的各项决议，其中包括公司 2009
年度利润分配方案。公司于 2010 年 6 月 22 日召开的第十七次股东大
会（2009 年年会）审议通过了《公司 2009 年度利润分配方案》为：
公司 2009 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
㈢ 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由两位独立董事和一位董事组成，三位委
员均为资深会计专业人士。审计委员会的工作主要是围绕 2010 年年
度报告的审计和内部控制执行情况的监督和检查展开工作，工作方式
以会议为主。审计委员会对董事会负责，认真履行相关职责，负责对
公司财务报告的审计工作和内部控制的执行情况进行有效的监督和
检查。
⑴ 在年审注册会计师进场审计之前，审计委员会确定了公司
2010 年年报审计工作计划安排，审核了公司编制的财务会计报表，
形成了初步的书面意见；
⑵ 在年审注册会计师进场之后，审计委员会保持与年审注册会
计师的沟通，并以书面形式督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告；
⑶ 在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司的财
务会计报表，并召开了与年审注册会计师的沟通见面会，对相关审计
事项与年审注册会计师进行了充分的沟通，同时对会计师事务所的年
度审计工作情况和执业质量进行了综合评价。
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审计委员会召开了 2011 年度第一次会议形成了以下决议并提交
六届十一次董事会审议：
⑴ 同意《上海九百股份有限公司 2010 年度财务会计审计报告》；
⑵ 同意续聘立信会计师事务所<特殊普通合伙>（原立信会计师
事务所有限公司）为公司 2011 年度财务报告审计机构，并同意向立
信会计师事务所有限公司支付 2010 年度的财务报告审计费人民币 60
万元；
⑶ 同意《上海九百股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报
告》。
㈣ 董事会专门委员会的人员调整情况
因公司独立董事及高级管理人员的调整，公司董事会对下属专门
委员会的组成人员进行了相应的调整。公司于 2010 年 8 月 20 日召开
了第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整公司董事会审
计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会部分委员的议案》。
㈤ 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
为了加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，对
外部信息报送和使用的管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规及规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》和《内幕
信息知情人管理制度》等相关规定，结合公司实际状况，公司在报告
期内制定了《上海九百股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》，
并经 2010 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。
㈥ 董事会对于内部控制责任的声明
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公司始终严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效
的内部控制制度，保证公司资产安全，财务报告和对外披露信息的真
实、准确和完整。
㈦ 内幕信息知情人管理制度的执行情况
经公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信
息披露之前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
五、公司 2011 年度经营计划及主要工作
2011 年是公司新的五年发展战略规划的开局之年，公司将以“加
强投资结构调整，强化主营业务发展”为重点，围绕提高投资项目收
益、提升品牌竞争力等方面开展新年度的工作。
㈠ 强化网点开发经营，提升商业房产收益
公司将在去年调整的基础上，结合静安寺商圈和静安南京路商业
布局的调整，加强招商力度，进一步优化网点结构，提高商业房产的
收益。同时，加快实现商业地产从物业管理向商业管理的转变，积极
寻找合适项目，扩大公司商业地产的经营规模，切实提高商业地产的
盈利能力。
㈡ 强化自主品牌建设，提升品牌的竞争力
加大对"正章"产品的研发力度，扩大销售规模；围绕服务质量，
适时推出高端洗衣业务，力争实现洗衣连锁业务新的突破。通过抓好
经营和管理两个方面的工作，使正章公司的经营质量有明显地提高。
充分发挥品牌优势，做大酒类产品的总经销、总代理规模，提高
销售业绩和盈利能力，提升市场影响力。
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㈢ 强化内控制度建设，提升企业治理水平。
继续有效地开展全面预算管理，严格执行程序，完善业务流程，
及时防范和化解各类风险。增强制度化约束、程序化运作、合同化管
理的意识。按照中国证监会和上海证券交易所的要求，进一步完善内
控制度，形成适合公司稳健发展的内控体系。
㈣ 发挥资本平台优势，确保企业稳步发展
公司将积极探索资本市场的运作，遵循资本市场的运作规范，在
控制风险的前提下，积极寻找符合公司主业发展的项目，为公司持续
和稳步发展提供保障。
各位股东：
2011 年是“十二五规划”的开局之年，也是充满机遇和挑战的
一年，公司董事会有信心在全体股东的支持下，团结带领全体员工，
抓住机遇，迎接挑战，稳健经营，开拓创新，以真抓实干的工作作风，
责无旁贷的使命意识，努力开创九百股份新一轮发展的良好局面。
上海九百股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
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上海九百股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限
公司 2010 年度监事会工作报告》，请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
本报告期内，公司监事会共召开了六次会议，监事会全体成员均
亲自参加每次会议，具体会议情况如下：
㈠公司于 2010 年 4 月 26 日召开六届四次监事会会议，会议认真
审议并通过了《上海九百股份有限公司 2009 年度报告摘要》、《上海
九百股份有限公司 2009 年度报告》、《上海九百股份有限公司 2009 年
度财务决算报告》、《上海九百股份有限公司 2009 年度利润分配预案》
《上海九百股份有限公司 2010 年第一季度报告》、《上海九百股份有
限公司 2009 年度总经理工作报告》、《上海九百股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》、《上海九百股份有限公司内幕信息知
情人管理制度》、《上海九百股份有限公司外部信息报送和使用管理制
度》、《关于续聘会计师事务所的议案》的决议；
㈡公司于 2010 年 5 月 27 日召开六届五次监事会会议，会议认真
审议并通过了《上海九百股份有限公司 2009 年度监事会工作报告》、
《上海九百股份有限公司 2009 年度董事会工作报告》、《上海九百股
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份有限公司 2009 年度内控自我评估报告》、《关于增补卓越先生为公
司第六届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司第十七次股东大会
（2009 年年会）的议案》的决议；
㈢公司于 2010 年 8 月 20 日召开六届六次监事会会议，会议认真
审议并通过了《上海九百股份有限公司 2010 年半年度报告》、《上海
九百股份有限公司 2010 年半年度报告摘要》、《关于公司人事变动的
议案》、《关于调整公司董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会部分委员会的议案》、《上海九百股份有限公司 2010 年上半年
度内部控制自评估报告》的决议；
㈣公司于 2010 年 10 月 28 日召开六届七次监事会会议，会议认
真审议并通过了《上海九百股份有限公司 2010 年第三季度报告》的
决议；
㈤公司于 2010 年 11 月 24 日召开六届八次监事会会议，会议认
真审议并通过了《关于拟出售公司所属北京西路 1829 号（申乐大厦
裙房）物业的议案》、《关于拟购买上海新华发行集团有限公司所属华
山路 42 号、南京西路 772 号、石门二路 1-5 号的长期租赁使用权商
铺的议案》的决议；
㈥公司于 2010 年 12 月 29 日召开六届九次监事会会议，会议认
真审议并通过了《关于出售公司所属北京西路 1829 号（申乐大厦裙
房）物业的议案》、《关于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路
42 号、南京西路 772 号、石门二路 1-5 号的长期租赁使用权商铺的
议案》、《关于变更公司部分配股募集资金用途的议案的》、《关于召开
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公司 2011 年度第一次临时股东大会的议案》的决议。
二、监事会对下列事项发表独立意见
㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会
的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会的决议，公司高级管理
人员执行职务以及公司各项管理制度的执行情况等进行了有效监督。
监事会认为：公司能够认真按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、制度要求进行
规范运作；公司重大事项的决策程序和股东大会的召开程序均合法有
效；董事会能够认真执行股东大会的各项决议；报告期内未发现公司
董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司的财务制度、财务状况进行了认真检查后认
为：公司财务核算体制较为健全，会计事项的处理、年度财务报表的
编制以及会计制度的执行符合相关制度的要求；公司 2010 年度的财
务报告及立信会计师事务所出具的审计报告均客观、真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。
㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司没有新的募集资金产生情况，以前年度延续到
报告期的募集资金（包括变更项目资金）的使用均严格按照计划执行，
尚未使用的募集资金（包括变更项目资金）3,857.20 万元存入公司
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开户银行。
㈣监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。
㈤监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司没有关联交易情况发生。
上海九百股份有限公司监事会
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上海九百股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限
公司 2010 年度财务决算报告》，请各位股东审议。
一、2010 年度财务收支情况
公司实现营业收入 15,050.77 万元，较去年同期 17,745.73 万元
减少 2,694.96 万元，同比下降了 15.19%；营业利润 1,880.78 万元，
较去年同期 3,493.25 万元减少 1,612.47 万元，同比下降了 46.16％；
实现净利润 2,879.24 万元，较去年同期 1,272.70 万元增加 1,606.54
万元，同比增长了 126.23%。
二、2010 年度资产变动情况
截止 2010 年末，公司总资产 98,929.16 万元，较去年同期
101,957.77 万元，下降了 2.97%；负债总额 39,713.73 万元，较去年
同期 45,309.59 万元，下降了 12.35%；资产负债率 40.14%，较去年
同期 44.44%，减少了 4.3 个百分点；股东权益 59,165.43 万元，较
去年同期 56,598.18 万元，增长了 4.54%。
三、2010 年度主要财务指标
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每股收益 0.0718 元，较去年同期 0.0317 元，增长了 126.50%；
每股净资产 1.4759 元，较去年同期 1.4118 元，增长了 4.54%；
净资产收益率 4.98%，较去年同期 2.29%，增加了 2.69 个百分点。
上海九百股份有限公司董事会
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上海九百股份有限公司
2010 年度利润分配预案
各位股东：
我受公司董事会委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限
公司 2010 年度财务决算报告》，请各位股东审议。
经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第 12092 号审
计 报 告 确认 ：公司 本 年 度实 现归属 于 上 市公 司股东 的 净 利润 为
28,792,367.16 元（合并报表），提取法定盈余公积 2,274,746.24 元，
加上年初未分配利润-37,070,250.66 元，本年度可供上市公司股东
分配的利润为-10,552,629.74 元。
公司 2010 年度虽然盈利，但是由于未分配利润仍为负值，因此，
公司董事会作出决定：本公司 2010 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
上海九百股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
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上海九百股份有限公司 2010 年年度报告
各位股东：
我受公司董事会委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限
公司 2010 年年度报告》，请各位股东审议。
本公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，已于 2011
年 4 月 28 日将《上海九百股份有限公司 2010 年年度报告》全文刊登
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
公司董事会已将上述报告内容另附（详见公司 2010 年年度报告
印刷本），因此，在本次股东大会现场不再全文宣读《上海九百股份
有限公司 2010 年年度报告》。
上海九百股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
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上海九百股份有限公司章程修订案
各位股东：
我受公司董事会委托，谨向本次股东大会作《上海九百股份有限
公司章程修订案》，请各位股东审议。
为了更好适应公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》
（2006 年修订）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会
对《上海九百股份有限公司章程》再次进行了全面修订，并且已按照
上海证券交易所的相关要求，将修订后的公司章程（内容详见附后的
《上海九百股份有限公司章程》<2011 年 5 月修订>），于 2011 年 6
月 2 日全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上，因此，在本次股东大会现场不再全文宣读《上海九百股份有限公
司章程》<2011 年 5 月修订>。
上海九百股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
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关于支付公司 2010 年度审计费及
续聘公司 2011 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，谨向本次股东大会作《关于支付公司 2010
年度审计费及续聘公司 2011 年度财务报告审计机构的议案》，请各位
股东审议。
经公司于 2010 年 6 月 22 日召开的第十七次股东大会（2009 年
年会）审议并通过，公司聘请立信会计师事务所有限公司（以下简称
“立信会计师事务所”）为本公司 2010 年度财务报告审计机构。根据
本公司 2010 年度财务报告审计工作量以及立信会计师事务所的执业
质量，公司决定向立信会计师事务所支付 2010 年度财务报告审计费
为人民币 60 万元。同时，根据《公司章程》第八章第三节“会计师
事务所的聘任”中的有关规定，经公司董事会审计委员会提议，决定
续聘立信会计师事务所<特殊普通合伙>（原立信会计师事务所有限公
司）为本公司 2011 年度财务报告审计机构。
上海九百股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
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上海九百股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
各位股东：
我谨代表公司全体独立董事，向本次股东大会作《上海九百股份
有限公司 2010 年度独立董事述职报告》。
作为上海九百股份有限公司独立董事，我们严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海九百股份有限公司章程》、
《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》、《上海九百股份有限
公司独立董事年报工作制度》等法律法规和规范性文件的相关规定，
在报告期内，及时了解公司经营情况，积极参与公司治理，亲自出席
公司召开的董事会和股东大会等相关会议，认真审议各项议案，客观
公正地发表独立意见，忠实履行职责，有效促进了公司运作的合规性
和公平性，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
下面就我们三位独立董事2010年度的履职情况向各位股东作一报告：
一、出席董事会会议情况
2010年度，我们亲自出席了公司董事会召开的六次会议（均为现
场会议），通过会前仔细审阅公司提供的会议文件，会上积极参与讨
论并发表独立见解，以严谨的态度行使表决权，会后跟踪决议落实等
方式，认真履行了职责。
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2010年度，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
对公司其他事项提出任何异议。
二、发表独立意见情况
1、2010 年 12 月 29 日，我们在公司第六届董事会第九次会议上
就《关于出售公司所属北京西路 1829 号（申乐大厦裙房）物业的议
案》和《关于购买上海新华发行集团有限公司所属华山路 42 号、南
京西路 772 号、石门二路 1－5 号的长期租赁使用权商铺的议案》的
决议事项，发表了独立意见，并同意将上述两项议案提交公司 2011
年度第一次临时股东大会审议。
2、2010年12月29日，我们在公司第六届董事会第九次会议上就
《关于变更公司配股募集资金用途的议案》的决议事项，发表了独立
意见，并同意将该议案提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
3、2010 年 4 月 26 日，我们就公司 2009 年度对外担保情况发表
了专项说明和独立意见。
三、保护投资者权益方面
2010年度，我们除了亲自参加公司董事会外，还通过听取管理层
汇报公司年度经营情况、重大事项进展情况，审阅公司财务报表，与
年审注册会计师见面沟通等形式，全面了解公司2010年度的经营状况、
财务管理、对外投资、资本市场变化等情况。我们还对公司信息披露
情况进行了监督和核查，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益，有效履行了独立董事的职责。
四、其他工作情况
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2010年度，我们没有提议召开董事会和临时股东大会的情况发
生；亦没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和积极支持，
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、独立董事提请公司关注的事项和建议
1、从经营和管理两方面着手，全力抓好全资子公司正章公司的
减亏工作，通过调整产品结构，提高有效产能，扩大销售渠道，控制
成本费用，疏通管理环节等方式，遏止效益滑坡，实现自我生存。
2、紧紧围绕“提高主营业务盈利能力”制定并实施各项战略性
调整、转型和投资，不断提高企业应对市场和政策变化的能力，力争
实现主营业务盈利。
2011年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，进一步加强与公司
董事会、监事会和经理层之间的有效沟通，及时了解公司的经营状况，
关注公司的可持续发展，认真学习相关的法律法规和监管文件精神，
更多地为董事会科学决策提供建设性意见和建议，充分发挥独立董事
的独立作用，忠实履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
上海九百股份有限公司第六届董事会
独立董事：曹惠民、张有礼、卓越
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上海九百股份有限公司
第十八次股东大会（2010 年年会）
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海九百股份有限公
司章程》、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规和
规范性文件的相关规定，特制定本次股东大会的表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票方式。股东（或股东代理人）
以其所持有的享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
二、股东（或股东代理人）在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方“股东（或股东代理人）
签名”处签名。
三、本次股东大会的表决议案为：
1、《上海九百股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》；
2、《上海九百股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》；
3、《上海九百股份有限公司 2010 年度财务决算报告》；
4、《上海九百股份有限公司 2010 年度利润分配方案》；
5、《上海九百股份有限公司 2010 年年度报告》；
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6、《上海九百股份有限公司章程修订案》；
7、《关于支付公司 2010 年度审计费及续聘 2011 年度财务报告审
计机构的议案》；
四、本次股东大会审议的第六项议案须以特别决议通过，由出席
股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
其他议案均以普通决议通过，由出席股东大会的股东（或股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
五、大会进行表决时请股东将表决票投入票箱或者交给场内工作
人员，所有表决票由大会工作小组负责统计。大会工作小组成员由公
司员工及公司聘请的上海维一软件有限公司电脑工程师担任，同时，
大会提请两名股东代表及一名监事进行监票。
上海九百股份有限公司董事会
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