六届十五次董事会文件之一                        内幕信息知情人登记管理制度


                      上海九百股份有限公司
                 内幕信息知情人登记管理制度
                      （二○一一年十二月修订）



                           第一章       总 则



     第一条 为了规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，维护信息

披露的公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信

息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司

建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规和规范性

文件要求，结合《上海九百股份有限公司章程》、《上海九百股份有限

公司信息披露管理制度》等有关规定及公司实际情况，制定本制度。

     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情

人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责

办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

     公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

     第三条 公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露

及备案的日常工作机构，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

     第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股公司以及公司

能够对其实施重大影响的参股公司。


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                  第二章 内幕信息的定义及其范围



     第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条

规定，涉及公司的经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事

变动等对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在公司

选定的、中国证监会指定信息披露报刊《上海证券报》或者上海证券

交易所网站（http:/www.sse.com.cn）上正式公开的信息。

     第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

     1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

     2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

     3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；

     4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

     5、公司发生重大亏损或者重大损失；

     6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

     7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

     8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化；

     9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

     10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效；

     11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事和高级


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管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

     12、公司分配股利或者增资的计划；

     13、公司股权结构的重大变化；

     14、公司债务担保的重大变更；

     15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产

的百分之三十；

     16、公司收购的有关方案；

     17、新公布的法律法规、部门规章、行业政策或者相关的规范性

文件可能对公司产生重大影响；

     18、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成

相关决议；

     19、公司主要或者全部业务陷入停顿；

     20、公司依法披露前的定期报告（包括财务会计报表、主要会计

数据和主要财务指标）；

     21、中国证监会或者上海证券交易所认定的对公司证券交易价格

有显著影响的其他重要信息。



              第三章 内幕信息知情人的定义及其范围



     第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四

条规定，在公司内幕信息依法公开披露前，任何能直接或者间接获取

内幕信息的单位和个人。


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     第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

     1、公司的董事、监事和高级管理人员；

     2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管

理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

     3、公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；

     4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

     5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、

交易进行管理的其他人员；

     6、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构

的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；

     7、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他人员；

     8、上述 1 至 7 项中自然人的配偶、子女和父母。



                     第四章 内幕信息的保密管理



     第九条 公司各部门、分公司、控股公司以及能够对其实施重大

影响的参股公司，在涉及内幕信息的报告及传递时，对内幕信息负有

保密义务，并负有向公司及董事会报告、配合董事会进行信息披露的

职责；同时，应当严格按照本制度及公司内部管理的相关规定执行。

     第十条 公司内幕信息知情人对其所知晓的内幕信息负有保密义

务，在内幕信息依法公开披露前，应当将载有内幕信息的文件、软（磁）

盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅


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自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或者配合

他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

     第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息

知情人，在内幕信息依法公开披露前，应当采取必要措施，将该信息

的知情人员控制在最小范围内。

     第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制

人不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、监事、高

级管理人员向其提供内幕信息。

     第十三条 如果内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的

要求，确实需要向其他方提供信息的，应当在提供之前书面提醒报送

的外部单位及相关人员履行保密义务，并确认已与其签署保密协议，

或者已取得其对相关信息的保密承诺。

     第十四条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息

知情人，受本制度约束。



                 第五章 内幕信息知情人的登记管理



     第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记

的方式，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨

询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等环节的所有

内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、

内容等信息。


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     第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应

当填写本单位内幕信息知情人的档案。

     证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机

构内幕信息知情人的档案。

     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

     上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公

开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行

填写。

     公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的

登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

     第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照

相关行政部门的要求做好登记工作。

     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，

可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名

称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及

到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式，在知情人档案中

登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的


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时间。

     第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十五条填写公司内幕信息

知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于

筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划

决策方式等。公司应当督促备忘录所涉及的相关人员在备忘录上签名

确认。

     第十九条 公司发生本制度第十八条所列重大事项时，应当在内

幕信息依法公开披露后，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程

备忘录报送上海证券交易所及中国证监会上海证监局备案。

     第二十条

     公司应当及时补充完善内幕信息知情人的档案信息。内幕信息知

情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。



                           第六章 责任追究



     第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进

行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，

公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员

进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证

监会上海证监局。


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     第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外

泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场

或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有

关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法

移送司法机关追究刑事责任。

     第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机

构、证券服务机构及其相关人员、持有公司 5％以上股份的股东或者

潜在股东、公司的控股股东、实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，

给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                           第七章 附 则



     第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。

     第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第二十六条 本制度经董事会审议通过后实施，修改亦同。




                                    上海九百股份有限公司董事会

                                    二○一一年十二月二十八日




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