上海九百股份有限公司
              内部控制规范实施工作方案


    为了进一步加强和规范公司内部控制，完善企业风险管控模式，

提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护投资者合法权益，促进

公司健康、稳定、可持续发展，根据财政部、证监会、审计署、银监

会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套

指引（以下简称“内控规范体系”）、上海证监局《关于做好上海辖区

上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字［2012］41

号）等文件的相关要求，并结合公司业务特点和内部控制体系建设的

实际情况，制定了公司内部控制规范实施工作方案。

    一、公司基本情况

    ㈠ 基本概况

    公司简称：上海九百

    股票代码：600838

    上市地：上海证券交易所

    注册资本：400,881,981 元

    经营范围：百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，

劳防用品，金银饰品（零售），摄影彩扩，汽车零配件，装璜材料，

工艺美术品，摩托车，自有房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤

服务，洗涤化工产品（除危险品），附设分支机构，预包装食品，酒，

实业投资，房地产开发经营，物业管理。


                               1
    ㈡ 组织架构

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的

规定，建立了符合现代企业制度要求的、较为完善的法人治理结构。

公司设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了各自的议事规则，

三会与经理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的

职能，做到权责明确、相互制衡、独立运作。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等四个专门委员会，为董事会提供专业决策支持。

    公司经理层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会

决议，行使公司经营管理权，并根据公司实际情况、业务特点和相关

内控要求，设置各职能部门及下属子公司的内控体系。

    公司本部设有办公室、财务部、证券部（董事会办公室）、人力

资源部、投资部、安全保卫部、党群办公室（工会）等主要职能部门。

公司全资拥有上海正章洗染有限公司、上海九百中糖酒业有限公司、

上海九百商业发展有限公司等子公司。

    二、组织保障

    为了贯彻落实内控规范实施工作的各项要求，建立企业全面风险

管控体系，提高公司内部控制的整体水平，确保内控规范体系建设及

自我评价工作的顺利开展，公司成立了内控规范实施工作的领导小组

和工作小组。

    ㈠ 领导小组


                                2
    组长：董事长（内控建设第一责任人）

    副组长：总经理（内控实施负责人）、审计委员会主任委员

    组员：董事、副总经理、财务总监、董事会秘书

    领导小组是公司内控规范实施工作的领导机构，对公司内控体系

的建设工作进行总体筹划、组织领导和推进，控制关键工作节点，对

工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控体系建设的成果进行验收

和检验等。重大事项包括但不限于：内部控制的建立健全和有效实施、

内部控制评价工作方案、内部控制评价报告等。

    ㈡ 工作小组

    组长：分管副总经理

    副组长：财务总监、董事会秘书

    组员：内部审计员、证券事务代表、各部门及各子公司总经理

    工作小组具体落实领导小组的决定，负责协调各部门及各子公司

按照内控规范工作计划开展内控规范的日常具体工作，并对各子公司

的内控规范实施工作进行指导和监督，定期或不定期向领导小组汇报

内控规范实施工作进展情况，负责与监管机构、审计机构联系和沟通，

负责公司内控自我评价工作，保证内控规范实施工作的顺利进行等。

    此外，要求上海正章洗染有限公司成立子公司实施内控规范体系

专项工作小组，正章公司总经理为专项工作小组总负责人，专项小组

执行负责人和其他成员由总经理指定，财务负责人应当为小组成员。

各子公司必须认真按照公司内控工作小组的相关要求，及时报送相关

材料，提供支持性文档，做好内控自我评价，积极落实内控缺陷整改


                              3
方案，及时、真实、准确、完整报送整改结果，配合公司的内控建设、

自我评价和内控审计工作。

    ㈢ 监督机构

    董事会审计委员会是公司内控体系有效性的监督机构，负责监督

内部控制的有效实施和审核内部控制自我评价情况；监事会对董事会

的内控建设和内控规范实施工作进行监督。

    ㈣ 内控规范实施工作的牵头部门与责任部门

    公司经理层指定一名分管副总经理、财务总监及其分管的财务部

作为公司内控规范实施工作的牵头人和牵头部门，负责协调各部门及

各子公司共同开展内部控制的实施与完善；公司各部门及各子公司均

为内控规范实施工作的责任部门。

    ㈤ 聘请外部咨询机构情况

    为了保证公司自2012年1月1日起全面实施内控规范，公司聘请了

上海公信中南会计师事务所（以下简称“公信中南”）为内控建设的

咨询服务机构。在公信中南的协助下，公司本着建立一套设计科学、

脉络清晰、管控有效，并且符合自身发展和管理需要的风险管控体系

的指导思想，认真对照内控规范体系的要求，在梳理现有管理标准、

管理流程和内控制度的基础上，查找、识别和分析关键风险控制点，

制定防范措施。2011年底，编制完成了《上海九百股份有限公司内部

控制手册》（试行）（以下简称《内控手册》），并经第六届董事会

第十五次会议审议通过。该《内控手册》基本涵盖了内部控制机制的

18个应用方面，为公司2012年起全面实施内控规范提供了制度保障。


                              4
    ㈥ 内控规范实施工作预算

    2011年底，公司已按合同规定向为公司提供内控建设咨询服务的

公信中南支付了相关咨询服务费用。为了确保公司内控规范实施工作

的进度和成效，2012年初，公司将聘请内控审计机构、组织内部相关

培训和会议，参加监管机构或其他机构组织的外部培训、调研等费用

列入了专项预算，具体金额视实际工作需要确定，并由内控工作小组

提请内控领导小组审核后专项使用。

    三、内控建设工作计划（2010年项目启动 年上半年）

    内控建设是一项长期的、系统性的工程，需要建立一种长效领导

机制。公司将根据行业要求和企业实际状况进行统筹规划，不断深化

和持续完善公司内控体系建设，确保内控体系的长期有效运行。

    ㈠ 确定纳入内控建设及内控规范实施的范围

    1、内控建设主体范围

    按照内控规范体系的相关要求，并结合企业实际状况，公司确定

纳入内控建设及内控规范实施的主体范围为：

    ⑴ 上海九百股份有限公司（母公司）

    ⑵ 上海正章洗染有限公司（全资子公司）

    ⑶ 上海九百中糖酒业有限公司（全资子公司）

    ⑷ 上海九百商业发展有限公司（全资子公司）

    2、内控建设流程范围

    按照内控规范体系的相关要求，并结合企业实际状况，公司确定

需要建设和完善的内控流程主要为：


                              5
    ⑴ 公司层面（控制环境类）：发展战略、董事会及专门委员会

工作规程、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、子公司管理；

    ⑵ 业务层面（控制活动类）：资金活动、采购业务、资产管理、

对外投资、工程项目、销售业务、担保业务、财务会计报告制度；

    ⑶ 管理流程（控制手段类）：全面预算、合同管理、信息披露

（包括内部信息传递）、计算机信息系统。

    ㈡ 编制完成《上海九百股份有限公司内部控制手册》（试行）

    在为公司提供内控建设咨询服务的上海公信中南会计师事务所

的协助下，完成了母公司范围内公司层面和业务活动层面的内控体系

建设，编制完成了《上海九百股份有限公司内部控制手册》（试行）。

    ㈢ 组织内部培训，安排布置内控规范实施工作

    公司将采用讲座形式，组织各部门及各子公司的相关人员进行

《内控手册》培训与学习，进一步加强对内控规范实施工作的认识和

贯彻执行能力，安排布置内控规范实施工作。

    ㈣ 确定《内控手册》试运行期，开展内部控制自我测评，编制

内部控制自我测评工作底稿

    经内控领导小组确定：2012年1月1日至2012年9月30日为《内控

手册》试运行期，并拟定于2012年第四季度开展内部控制自我测评，

编制内部控制自我测评工作底稿。

    ㈤ 披露内控规范实施工作情况

    根据公司内控规范实施实际状况，形成内控规范实施进展情况报

告，报送上海证监局和上海证券交易所，并在定期报告中予以披露。


                              6
    ㈥ 持续完善内控体系

    在总结、归纳前期内控建设实践中存在的经验和不足的基础上，

按照中国证监会上市部“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”

的内控规范实施原则，持续完善公司内部控制相关制度及内控标准、

方法和流程，使公司的内部控制真正为经营管理服务。

    四、内控自我评价工作计划（2012年9月—2012年年报披露前）

    内控自我评价是内控规范实施工作的核心，内控工作小组将具体

组织实施评价工作，各部门及各子公司全面配合。此阶段主要任务是：

编制自我评价工作计划，确定内控缺陷评价标准，组织实施内控评价，

认定内控缺陷并整改，编制内控自我评价报告。

    ㈠ 编制自我评价工作计划

    内控自我评价工作计划主要包括：组织动员及培训，明确工作方

法和流程，确定具体时间表和人员分工，设计内控测试表等内控评价

工作模版。

    ㈡ 确定内控缺陷的评价标准

    内控缺陷的评价标准包括定性和定量标准。按缺陷的影响程度，

将内控缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。内控工作小组将

根据行业风险特点，并结合企业自身情况、管理现状和发展规划，对

内控缺陷标准加以细化，合理确定缺陷的定性、定量的认定标准。

    ㈢ 组织实施内控评价工作

    确定内控自我评价的工作范围及评价对象，组织实施现场测试，

编制内控评价工作底稿，对评价结果进行交叉复核。


                                7
    ㈣ 认定内控缺陷及整改

   对发现的内控缺陷进行初评、整改、复评；认定内控缺陷并编制

缺陷汇总表；提出整改建议、编制整改任务单、明确整改责任部门、

整改进度、组织实施整改；对整改活动进行跟踪监督。

    ㈤ 编制内控自我评价报告

   根据内部控制自我评价工作成果，结合评价工作底稿和内控缺陷

汇总表，按照内控规范体系的要求编制内控自我评价报告。

    ㈥ 披露内控自我评价报告

   经公司董事会审计委员会和董事会审议批准后，将于2012年年报

披露的同时，按照相关规定和要求披露公司内控自我评价报告。
    五、内控审计工作计划（2012年9月—2012年年报披露前）

   ㈠ 公司已聘请立信会计师事务所（<特殊普通合伙>）对公司以

2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行的有效性进行审计，

发表审计意见，出具内部控制审计报告。

   ㈡ 公司将就内控规范实施的范围、评价标准和内控审计等事项

与内控审计机构进行沟通与协调，提供内控审计所需的文件和资料，

配合做好内控审计工作。

   ㈢ 公司将于2012年年报披露的同时，按照相关规定和要求披露

公司内部控制审计报告。



                                  上海九百股份有限公司董事会

                                    二○一二年三月二十八日


                              8