六届十六次董事会文件之九                           独立董事述职报告




                    上海九百股份有限公司
                  2011年度独立董事述职报告

     作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011

年度，我们继续本着对全体股东负责的宗旨，严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规和

规范性文件的相关规定，勤勉、尽职、忠实地履行独立董事职责。

     报告期内，在公司的积极配合下，我们做到了及时了解公司经营

情况，持续关注公司发展状况，出席公司召开的董事会和股东大会等

相关会议，认真审议会议议案，依法行使表决权，对公司提交董事会

审议的相关事项作出客观、公正的判断，并发表独立意见，充分发挥

了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

     现将我们在2011年度履行独立董事职责的情况报告如下：

     一、出席会议情况

     2011年度，我们均亲自出席了公司董事会召开的六次现场会议和

五次临时会议（通讯表决方式），列席了公司第十八次股东大会（2010

年年会）及2011年度第一次临时股东大会。对公司提交董事会审议的

议案做到会前仔细审阅和分析，会上积极参与讨论，提出合理建议，

作出独立判断，客观、审慎地行使表决权，会后跟踪决议落实情况，

诚信、认真地履行了独立董事的职责。


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     2011年度，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有

提出异议、反对和弃权的情况。

     二、发表独立意见情况

     1、关于公司对外担保事项的专项说明和独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的文件精神，

我们经认真核查公司对外担保情况后，于 2011 年 4 月 26 日就公司

2011 年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

     2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

     2011 年 3 月 18 日，我们就公司原第六届董事会秘书、副总经理

冯幼荪女士因到龄退休，不再担任上述职务，公司聘任张敏女士担任

第六届董事会秘书的事项发表了独立意见。

     三、任职董事会各专门委员会情况

     董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等四个专门委员会，其中：只有战略委员会中我们只占一席，

其余三个委员会中我们均有两名委员，并且担任主任委员（召集人）。

报告期内，我们严格按照董事会各专门委员会的实施细则开展工作。

     四、保护投资者权益方面

     1、报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，根据《上海证券

交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，

对公司对外信息披露进行了有效监督与核查，确保了公司信息披露的

真实、准确、及时、完整和公平，切实维护了公司及全体股东的合法


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权益。

     2、报告期内，我们切实加强与公司董事、监事、经理层及内外部

审核部门和人员的沟通，认真查阅相关的文件资料，全面关注公司的

经营、财务、业务发展、投资项目进展等情况。同时，对公司管理和

内控制度的执行情况，股东大会、董事会决议的执行情况进行了调查

和监督，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效的监督和

检查，充分履行了独立董事的职责。

     3、根据《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，我们对公司

年度财务报告的编制、审核等过程进行了有效监督。我们认真审阅了

公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场之前审阅了公司编制的

财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；

我们还参加了与外部审计机构——立信会计师事务所的见面沟通会，

与年审注册会计师进行了充分的交流和沟通。我们认为公司2011年度

的财务会计报表能够充分反映出公司的财务状况和经营成果。

     4、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事后续培训，

不断加深对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益等相关

法律法规的理解和认识，进一步提升对公司和投资者利益的保护能力，

提高自觉保护中小投资者利益的意识。

     五、其他工作情况

     1、报告期内，无提议召开董事会和临时股东大会的情况；

     2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

     3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


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     六、提请公司经理层关注的事项和建议

     1、全力抓好全资子公司—上海正章洗染有限公司的减亏工作，

通过调整产品结构，提高有效产能，扩大销售渠道，控制成本费用，

疏通管理环节、加强内部控制等方式，遏止连年亏损，实现自我生存。

     2、紧紧围绕“提高实体主业盈利能力，促进企业健康、稳定、

可持续发展”的指导思想，制定并实施各项战略性调整、转型和投资，

不断提高企业抵御和防范风险的能力，进一步提升综合竞争实力。



     我们认为，公司董事会和经理层对独立董事工作给予了高度重视

和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，

为我们独立履行职责提供了良好的条件。2012年，我们将继续勤勉、

认真、尽职地履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会

和经理层之间的沟通与交流，持续关注公司经营情况，积极推进公司

治理结构的完善与优化，监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥

独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。




                            上海九百股份有限公司第六届董事会

                             独立董事：曹惠民、张有礼、卓越

                                  二○一二年四月二十六日




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