上海九百股份有限公司
第十九次股东大会（2011 年年会）
会议文件
二○一二年六月二十八日
目 录
一、会议须知1
二、大会议程3
三、《上海九百股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》4
四、《上海九百股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》12
五、《上海九百股份有限公司 2011 年度财务决算报告》15
六、《上海九百股份有限公司 2011 年度利润分配预案》17
七、《上海九百股份有限公司 2011 年年度报告》18
八、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》19
九、《关于支付 2011 年度审计费及续聘 2012 年度财务报告审计机构
的议案》21
十、《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》22
十一、《上海九百股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》23
十二、表决办法27
上海九百股份有限公司
第十九次股东大会（2011 年年会）
会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，
特制定本须知。
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面
的事宜。
三、公司董事会以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）要求在大会上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司予以登记。登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时先安排股数多的前十位股东，发言顺序亦按
股数多的股东在先。
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六、在股东大会召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发
言的应当向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人
许可，方可发言。
七、股东（或股东代理人）发言时，应当首先向大会报告其持有
的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）发言以两次为限，每次发言原则
上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席
会议登记日或出席会议签到时向公司予以登记。公司董事及高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高大会议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次
股东大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十一、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出
席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十三、根据中国证监会上海监管局的有关文件精神，本公司不向
参加股东大会的股东发放任何形式的礼品，以维护其他股东的利益。
十四、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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上海九百股份有限公司
第十九次股东大会（2011 年年会）
议 程
时间：2012 年 6 月 28 日上午 9 时 30 分
地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长龚祥荣先生
会议议程：
一、审议《上海九百股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；
二、审议《上海九百股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；
三、审议《上海九百股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；
四、审议《上海九百股份有限公司 2011 年度利润分配预案》；
五、审议《上海九百股份有限公司 2011 年年度报告》；
六、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
七、审议《关于支付 2011 年度审计费及续聘 2012 年度财务报告
审计机构的议案》；
八、审议《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》；
九、听取《上海九百股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》；
十、股东代表发言，并由公司高级管理人员解答股东提问；
十一、大会表决（休会片刻，由工作小组统计表决结果）；
十二、董事会秘书宣读表决结果及股东大会决议；
十三、见证律师宣读《股东大会法律意见书》。
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
上海九百股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
董事长 龚祥荣先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次大会作 2011 年度董事会工作报告，
请各位股东审议。
一、2011 年度主要经营情况
2011 年，公司紧紧围绕发展战略，以转变机制着力做好主营业
务为重点，以提升主业盈利能力为核心，以加强企业内控管理为抓手，
积极、扎实、稳妥地推进各项工作，确保了企业生产经营的安全稳定。
2011 年，公司实现营业总收入 16,596.88 万元，同比增长 10.27%；
实现利润总额 10,694.99 万元，同比增长 267.11%；实现净利润
10,659.21 万元，同比增长 270.21 %。
报告期内，公司重点开展了以下几方面工作：
㈠ 着力推进主营业务发展，不断提升经营能级
1、整合资源，提升能级，商业地产逐步形成整体优势
经公司 2011 年度第一次临时股东大会审议批准，公司于 2011 年
一季度完成了出售北京西路 1829 号 1－4 层（申乐大厦裙房）物业及
购买上海新华发行集团所属位于华山路、南京西路、石门二路地段的
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
长期租赁使用权商铺的交易。同时，结合静安寺商圈和南京西路商业
布局调整规划，进一步加强招商力度，优化网点结构，引进知名品牌，
有效提升了公司商业地产的能级和盈利水平。
2、完善业务流程，控制经营风险，重塑正章品牌新形象
全资子公司--上海正章洗染有限公司面对市场剧烈波动、洗涤剂
产品同质化竞争激烈、原材料成本不断上涨等因素，年内多次召开了
专题调研会，对正章的销售、连锁、研发、仓储管理等各个环节展开
了全面的剖析和研讨，找出问题根源，制定调整和整改方案。同时，
还通过提升服务能级，加强经营管理，落实内控制度，确保安全生产
等一系列手段，不断加强队伍建设，强化管理执行力，为进一步加强
正章品牌建设，重塑正章品牌形象迈出了扎实的步伐。
3、培育销售品牌，提升经营能力，九百中糖进入业务发展又一
上升期
全资子公司--上海九百中糖酒业有限公司按照"做大总经销、总代
理规模，扩大销售网点，创新营销策略，提高运营质量"的目标任务，
进一步扩大与生产厂家的联系，适时与厂家建立销售代理关系，努力
寻找新的特约经销商品，2011 年底成功取得了五粮液公司有关品牌
的全国总经销业务，为 2012 年进一步扩大销售规模，确立新的利润
增长点打下了基础。
㈡ 协调发展，股权投资进入稳定回报期
报告期内，公司在紧抓主营业务发展的同时，对于占总资产 65%
的对外投资项目也予以了充分关注，通过沟通协调等多种形式，及时
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
了解和掌握被投资企业的财务状况和经营动态，确保投资收益。公司
股权投资进入稳定回报期。
㈢ 健全完善内控制度，提高公司治理水平
报告期内，公司根据监管部门的要求和自身经营运作的实际状
况，按照"全面、重要、制衡、适用和成本效益"原则，进一步完善了
内控制度建设，对公司及子公司均实行了规范管理，确保了生产经营
处于受控状态，有效提高了公司治理水平。2011 年底，编制完成了
《上海九百股份有限公司内部控制手册》（试行），并经第六届董事会
第十五次会议审议通过。该《内控手册》基本涵盖了内部控制机制的
18 个应用方面，为公司 2012 年起全面实施内控规范提供了制度保障。
二、财务资产状况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 100,687.33 万元，较去年
同期增长 1.78%；负债总额 31,107.44 万元，较去年同期减少 21.67%；
资产负债率 30.90%，较去年同期减少 9.24 个百分点；股东权益
69,579.89 万元，较去年同期增长 17.60%；加权平均净资产收益率
16.53%，较去年同期增加 11.55 个百分点。
三、投资情况
㈠ 募集资金使用情况
经中国证监会核准，公司于 2001 年 3 月实施了 2000 年度的配股
方案：以 1999 年末公司总股本 236,930,848 股为基数，每 10 股配售
3 股，配股价为 8.80 元/股。本次配股共计募集资金 266,849,492.80 元，
扣除发行及相关费用后，实际募集资金净额为 261,953,980.73 元。
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
2011 年 1 月 18 日，经公司 2011 年度第一次临时股东大会审议
批准，将原计划投入上海正章洗染有限公司洗染洗涤项目及宝山新厂
房项目中尚未使用的募集资金 3,857.20 万元，变更为用于购买上海新
华发行集团所属华山路 42 号、南京西路 772 号、石门二路 1-5 号的
长期租赁使用权房屋，其中 2,250 万元是前次变更项目（原数码监控、
智能识别、智能门禁系统项目变更为上海正章洗染有限公司宝山新厂
房项目）未实际投入使用的资金。
截止本报告期末，2001 年配股募集资金已按相关规定全部使用
完毕。本报告期以前年度未按计划进度投入的募集资金项目变更情况
详见《公司 2011 年年度报告》的相关章节。
㈡ 非募集资金项目情况
本报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、董事会日常工作情况
㈠ 董事会会议情况及决议内容
本报告期内，公司董事会召开了六次现场会议和五次临时会议
（通讯表决方式），公司全体董事均亲自出席每次会议。公司监事会
成员和高级管理人员均列席了每次现场会议。此外，公司董事会还就
公司银行贷款事项进行了书面表决。
具体会议情况及决议内容详见《公司 2011 年年度报告》的相关
章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈡ 董事会执行股东大会决议情况
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
性文件的规定，认真执行股东大会的各项决议。
1、2011 年 1 月 18 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于变更公司配股募集资金用途的议案》、《关于出售
公司所属北京西路 1829 号（申乐大厦裙房）物业的议案》、《关于购
买上海新华发行集团有限公司所属华山路 42 号、南京西路 772 号、
石门二路 1－5 号的长期租赁使用权商铺的议案》。截止本报告期末，
上述议案已全部履行完毕，相关资产权利已转让完毕。
2、2011 年 6 月 24 日，公司召开第十八次股东大会（2010 年年
会），审议并通过了《公司 2010 年度利润分配方案》为：公司 2010
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
㈢ 独立董事及董事会下属专门委员会的履职情况
1、本报告期内，公司独立董事认真行使公司赋予的权利，及时
了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，亲自出席公司
的董事会、股东大会和其他相关会议，认真审议会议文件，依法行使
表决权，对于提交董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，
忠实履行了职责，充分发挥了独立董事的独立作用。同时，不断加强
自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事后续培训，努力提升对
公司、投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小投资者利益的意识，
切实维护了公司及中小股东的合法权益，对进一步完善公司科学决策
体系起到了积极的推动作用。
本报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议。
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
2、本报告期内，董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会均
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作
细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及董事会赋予的权利
与义务，积极开展工作，参加相关会议，董事会审计委员会有效监督
和检查了公司年报的审计工作和内部控制的执行情况，董事会薪酬与
考核委员会积极参与公司董事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，
指导公司完善薪酬体系，均认真履行了相关职责，切实维护了公司及
全体股东的合法权益。
㈣ 董事会对于内部控制责任的声明
公司认真按照"内控规范体系"的相关要求，结合自身经营特点和
实际状况，建立了较为完善的内控制度和内控体系，涵盖了公司日常
经营活动的各个环节，并且在各项经营活动中得到了有效执行。公司
现有的内控制度符合国家有关的法律法规和部门规章的要求，能够对
财务报表的真实性、公允性提供合理保证，能够使企业重大风险得到
合理控制，体现了合理性、合法性和有效性，未发现内控制度存在设
计或执行方面的重大缺陷。但是由于内部控制的固有局限性，因此，
董事会仅能提供相对合理的保证。随着内外部环境的不断变化和企业
可持续发展的内在需要，可能会导致个别原有控制活动不适用或出现
偏差，为此，公司将动态化地进行内控体系的补充与完善，保证内部
控制的长期有效运行。
五、对公司未来发展的展望
2012 年，公司将继续贯彻落实以科学发展观为指导，创新驱动、
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
转型发展，紧紧围绕 "经营业务、投资业务、商业地产"三方面工作，
以提升主营业务盈利能力为核心，以强化上市公司资本运作、调整正
章现有经营管理模式、扩大九百中糖销售规模、提升商业地产能级为
重点，以加强管理、整合资源为抓手，稳中求进，协调推进新年度的
各项工作。
㈠ 进一步提升主营业务盈利能力
1、整合资源，有序拓展，做优商业地产的增量
积极发挥区位优势及现有的商业地产经营资源，加强对商业地产
的市场调研，进一步拓展商业地产的经营规模，逐步实现整体优势，
并通过多种途径不断提高现有网点的能级，提升品牌集聚度；同时，
加强对现有商业地产的综合管理，进一步提升商业地产的盈利能力，
切实形成公司主营业务发展的新增点。
2、转变思路，调整模式，开拓正章品牌发展的新起点
2012 年，正章公司将全面围绕以净利润和品牌建设为中心，以
拓展产品销售和连锁洗衣业务为龙头，以调整经营模式、降低成本费
用和提升毛利水平为抓手，以完善激励分配考核为杠杆，以全面实施
内控规范为保障，积极、扎实、稳妥地推进正章公司业务调整和发展。
3、提升能级，稳妥推进，九百中糖逐步扩大总经销规模
2012 年，九百中糖将积极研究市场变化和消费需求，重点做好
五粮液公司有关品牌的总经销业务，积极稳妥地增加其它品牌名酒的
总代理和总经销数量，扩大销售规模，逐步形成酒类行业品牌代理的
优势。
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之一 董事会工作报告
㈡ 关注投资企业发展动态，努力实现投资效益最大化
公司将以"久光百货"为重点做好对外投资项目的投资管理工作，
及时了解被投资企业的日常经营动态和财务状况，把握好资金调控风
险，发挥好董、监事和股东代表在参股企业决策中的作用，努力实现
投资效益最大化。
㈢ 加强内部控制执行力，促进企业健康、稳定、可持续发展
2012 年，公司将严格按照中国证监会"坚决导入、稳步实施、步
步深入、逐年提高"的内控规范实施原则，全面实施内控规范工作，
持续完善公司内控相关制度及内控标准、方法和流程，做好内控建设、
内控自我评价和内控审计工作，进一步提高公司治理水平，使公司的
内部控制真正为经营管理服务，促进企业健康、稳定、可持续发展。
各位股东：
上海九百股份有限公司在历年不断调整夯实的基础上，资产质量
得到了有效提升，盈利能力进一步增强，已步入了新的发展机遇期。
公司董事会有信心在全体股东的支持下，团结带领全体员工，以绩效
为导向，精练内功，强化执行，稳健经营，开拓创新，争取以更好的
业绩回报股东。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之二 监事会工作报告
上海九百股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
监事会主席 乔魏先生
各位股东：
我谨代表公司监事会向本次大会作 2011 年度监事会工作报告，
请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
2011 年度，公司监事会共召开了五次会议，监事会全体成员均
亲自出席每次会议，具体会议情况、议题及决议内容详见《公司 2011
年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》
上刊登的临时公告。
公司监事会会议与董事会会议同日召开，监事会全体成员还全部
列席了董事会召开的六次现场会议。
二、监事会对下列事项发表独立意见
㈠ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、
召开程序均合法有效，对重大事项的决策程序合法有效；董事会认真
执行股东大会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职
务时有违反法律法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为。
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之二 监事会工作报告
公司监事会提请公司管理层关注以下事项：全力抓好正章公司的
业务调整和发展工作，通过“调整产品结构，提高有效产能，扩大销
售渠道，加强内部控制”等方式，实现逐步盈利。
㈡ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件
后认为：公司财务核算体制较为健全，会计事项的处理、年度财务报
表的编制以及与财务报告相关的内控制度的执行情况符合相关要求；
公司 2011 年度的财务报告和立信会计师事务所<特殊普通合伙>出具
的标准无保留意见的审计报告，均客观、真实地反映出了公司 2011
年度的财务状况和经营成果。
㈢ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司没有新的募集资金产生情况，以前年度延续到
本报告期的募集资金（包括变更项目资金）的使用均符合相关规定，
履行了审批程序，并且已全部使用完毕。
㈣ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期内，经公司 2011 年度第一次临时股东大会审议批准，
公司完成了出售北京西路 1829 号（申乐大厦裙房）物业和购买上海
新华发行集团所属华山路 42 号、南京西路 772 号、石门二路 1－5 号
的长期租赁使用权商铺的交易行为。本次出售和购买资产的最终交易
价格，均是以资产评估机构的评估价为依据确定的，因此，可以认为
是公允、公平和合理的，没有损害公司及全体股东的合法利益。
㈤ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之二 监事会工作报告
本报告期内，公司没有关联交易情况。
㈥ 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司董事会于 2011 年 4 月 26 日通过的
《2011 年度内部控制自我评价报告》，并表示无异议。监事会认为：
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善的内部控制
制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节中持续和有效的执行，
起到了较好的风险防范和控制作用。公司 2011 年度的内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
上海九百股份有限公司监事会
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之三 财务决算报告
上海九百股份有限公司
2011 年度财务决算报告
董事、总经理 张锡援女士
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次大会作 2011 年度财务决算报告，请
各位股东审议。
一、2011 年度财务收支情况
实现营业总收入 16,596.88 万元，较去年同期 15,050.77 万元增加
1,546.11 万元，同比增长 10.27%；营业利润 2,085.08 万元，较去年同
期 1,880.78 万元增加 204.30 万元，同比增长 10.86％；实现净利润
10,659.21 万元，较去年同期 2,879.24 万元增加 7,779.97 万元（每股
收益 0.2659 元，较去年同期 0.0718 元增加 0.1941 元），同比增长
270.21%。
二、2011 年度资产变动情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 100,687.33 万元，较去年
同期 98,929.16 万元增加 1,758.17 万元，同比增长 1.78%；负债总额
31,107.44 万元，较去年同期 39,713.73 万元减少 8,606.29 万元，同比
减少 21.67%；资产负债率 30.90%，较去年同期 40.14%，减少 9.24
个百分点；股东权益 69,579.89 万元，较去年同期 59,165.43 万元增加
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之三 财务决算报告
10,414.46 万元（每股净资产 1.7357 元，较去年同期 1.4759 元增加
0.2598 元），同比增长 17.60%；加权平均净资产收益率 16.53%，较
去年同期 4.98%，增加 11.55 个百分点。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之四 利润分配预案
上海九百股份有限公司
2011 年度利润分配预案
董事、总经理 张锡援女士
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次大会报告 2011 年度利润分配预案，
请各位股东审议。
经立信会计师事务所<特殊普通合伙>信会师报字（2012）第
112560 号审计报告确认：公司本年度实现归属于上市公司股东的净
利 润 为 106,592,127.39 元 （ 合 并 报 表 ）， 提 取 法 定 盈 余 公 积
13,737,392.54 元，加上年初未分配利润-10,552,629.74 元，本年度可
供上市公司股东分配的利润为 82,302,105.11 元。
公司董事会拟定 2011 年度利润分配预案为：拟以 2011 年末公司
总股本 400,881,981 股为基数，向全体股东按照每 10 股派发现金红利
1 元（含税），共计派发现金红利 40,088,198.10 元。本次利润分配后
的未分配利润余额 42,213,907.01 元结转至下一年度。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之五 2010 年年度报告
上海九百股份有限公司 2011 年年度报告
董事 乔建中先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次大会作《2011 年年度报告》，请各位
股东审议。
本公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，已于 2012
年 4 月 28 日将《上海九百股份有限公司 2011 年年度报告》全文刊登
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
本次大会已将上述报告内容附后（详见《上海九百股份有限公司
2011 年年度报告》印刷本），因此，大会现场不再全文宣读。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之六 修改《公司章程》部分条款议案
关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事 乔建中先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次大会报告《关于修改<公司章程>部分
条款的议案》，请各位股东审议。
因公司经营业务发展需要，董事会拟对《公司章程》的部分条款
进行修改，具体内容如下：
一、第一章第五条原为：“公司住所：中国上海市万航渡路 50 号，
邮编：200041。”
现修改为：第一章第五条 公司住所：中国上海市愚园路 300 号
6 楼，邮编：200040。
二、第二章第十三条原为：“经依法登记，公司的经营范围：
百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，
金银饰品（零售），摄影彩扩，汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，
摩托车，自有房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化
工产品（除危险品），附设分支机构，预包装食品，酒，实业投资，
房地产开发经营，物业管理。”
现修改为：第二章第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之六 修改《公司章程》部分条款议案
百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，
金银饰品（零售），汽车零配件，装璜材料，工艺美术品，摩托车，
自有房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除
危险品），附设分支机构，预包装食品，酒类批发、零售，实业投资，
房地产开发经营，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
经营）
此项议案如获本次股东大会审议批准，公司将按照规定程序办理
公司营业执照变更手续，并以工商核准的经营范围，授权公司董事会
修改《公司章程》的相关内容。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之七 续聘财务报告审计机构的议案
关于支付 2011 年度审计费及
续聘 2012 年度财务报告审计机构的议案
董事、副总经理 徐群飞先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次大会报告《关于支付 2011 年度审计
费及续聘 2012 年度财务报告审计机构的议案》，请各位股东审议。
经公司于 2011 年 6 月 24 日召开的第十八次股东大会（2010 年
年会）审议并批准，公司聘请了立信会计师事务所<特殊普通合伙>
（原立信会计师事务所有限公司）（以下简称“立信”）为本公司 2011
年度财务报告审计机构。根据公司 2011 年度财务报告审计工作量、
立信的业务规模、执业质量和社会形象，经董事会审计委员会审核，
同意公司向立信支付 2011 年度财务报告审计费人民币 60 万元。
根据《公司章程》第八章第三节“会计师事务所的聘任”中的有关
条款之规定，经董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务所
<特殊普通合伙>为本公司 2012 年度财务报告审计机构，并授权公司
经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之八 聘请内控审计机构的议案
关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案
董事、副总经理 徐群飞先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次大会报告《关于聘请公司 2012 年度
内部控制审计机构的议案》，请各位股东审议。
根据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等联合发布
的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，
自 2012 年 1 月 1 日起，沪深主板上市公司必须对本企业内部控制的
有效性进行自我评价，并披露年度自我评价报告；同时，聘请会计师
事务所对其内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。
为了确保公司内部控制规范体系的平稳、顺利实施，公司董事会
决定自 2012 年起，聘请立信会计师事务所<特殊普通合伙>为本公司
内部控制审计机构，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及
签署相关合同。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年六月二十八日
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之九 独立董事述职报告
上海九百股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
独立董事 曹惠民先生
各位股东：
我谨代表公司全体独立董事，向本次大会作述职报告。
作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年度，我们继续本着对全体股东负责的宗旨，严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等国家法律法规
和规范性文件的相关规定，勤勉、尽职、忠实地履行独立董事职责。
报告期内，在公司的积极配合下，我们做到了及时了解公司经营
情况，持续关注公司发展状况，出席公司召开的董事会和股东大会等
相关会议，认真审议会议议案，依法行使表决权，对公司提交董事会
审议的相关事项作出客观、公正的判断，并发表独立意见，充分发挥
了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
现将我们在2011年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2011年度，我们均亲自出席了公司董事会召开的六次现场会议和
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之九 独立董事述职报告
五次临时会议（通讯表决方式），列席了公司第十八次股东大会（2010
年年会）及2011年度第一次临时股东大会。对公司提交董事会审议的
议案做到会前仔细审阅和分析，会上积极参与讨论，提出合理建议，
作出独立判断，客观、审慎地行使表决权，会后跟踪决议落实情况，
诚信、认真地履行了独立董事的职责。
2011年度，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
提出异议、反对和弃权的情况。
二、发表独立意见情况
1、关于公司对外担保事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的文件精神，
我们经认真核查公司对外担保情况后，于 2011 年 4 月 26 日就公司
2011 年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2011 年 3 月 18 日，我们就公司原第六届董事会秘书、副总经理
冯幼荪女士因到龄退休，不再担任上述职务，公司聘任张敏女士担任
第六届董事会秘书的事项发表了独立意见。
三、任职董事会各专门委员会情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会，其中：只有战略委员会中我们只占一席，
其余三个委员会中我们均有两名委员，并且担任主任委员（召集人）。
报告期内，我们严格按照董事会各专门委员会的实施细则开展工作。
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之九 独立董事述职报告
四、保护投资者权益方面
1、报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，
对公司对外信息披露进行了有效监督与核查，确保了信息披露的真实、
准确、及时、完整和公平，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2、报告期内，我们切实加强与公司董事、监事、经理层及内外部
审核部门和人员的沟通，认真查阅相关的文件资料，全面关注公司的
经营、财务、业务发展、投资项目进展等情况。同时，对公司管理和
内控制度的执行情况，股东大会、董事会决议的执行情况进行了调查
和监督，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效的监督和
检查，充分履行了独立董事的职责。
3、根据《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，我们对公司
年度财务报告的编制、审核等过程进行了有效监督。我们认真审阅了
公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场之前审阅了公司编制的
财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；
我们还参加了与外部审计机构——立信会计师事务所的见面沟通会，
与年审注册会计师进行了充分的交流和沟通。我们认为公司2011年度
的财务会计报表能够充分反映出公司的财务状况和经营成果。
4、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事后续培训，
不断加深对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益等相关
法律法规的理解和认识，进一步提升对公司和投资者利益的保护能力，
提高自觉保护中小投资者利益的意识。
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第十九次股东大会（2011 年年会）文件之九 独立董事述职报告
五、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、提请公司经理层关注的事项和建议
1、全力抓好全资子公司—上海正章洗染有限公司的减亏工作，
通过调整产品结构，提高有效产能，扩大销售渠道，控制成本费用，
疏通管理环节、加强内部控制等方式，遏止连年亏损，实现自我生存。
2、紧紧围绕“提高实体主业盈利能力，促进企业健康、稳定、
可持续发展”的指导思想，制定并实施各项战略性调整、转型和投资，
不断提高企业抵御和防范风险的能力，进一步提升综合竞争实力。
我们认为，公司董事会和经理层对独立董事工作给予了高度重视
和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，
为我们独立履行职责提供了良好的条件。2012年，我们将继续勤勉、
认真、尽职地履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会
和经理层之间的沟通与交流，持续关注公司经营情况，积极推进公司
治理结构的完善与优化，监督公司内部控制规范实施工作，充分发挥
独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
上海九百股份有限公司第六届董事会
独立董事：曹惠民、张有礼、卓越
二○一二年六月二十八日
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上海九百股份有限公司
第十九次股东大会（2011 年年会）
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海九百股份有限公
司章程》、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规和
规范性文件的相关规定，特制定本次股东大会的表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票方式。股东（或股东代理人）
以其所持有的享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
二、股东（或股东代理人）在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方“股东（或股东代理人）
签名”处签名。
三、本次股东大会的表决议案为：
1、《上海九百股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；
2、《上海九百股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、《上海九百股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；
4、《上海九百股份有限公司 2011 年度利润分配方案》；
5、《上海九百股份有限公司 2011 年年度报告》；
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6、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
7、《关于支付 2011 年度审计费及续聘 2012 年度财务报告审计机
构的议案》；
8、《关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》。
四、本次股东大会审议的第六项议案须以特别决议通过，由出席
股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
其他议案均以普通决议通过，由出席股东大会的股东（或股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
五、大会进行表决时，请股东将表决票投入票箱或者交给场内的
工作人员，所有表决票由大会工作小组负责统计。大会工作小组成员
由公司员工以及公司聘请的上海维一软件有限公司电脑工程师担任，
同时，大会提请两名股东代表和一名监事进行现场监票。
上海九百股份有限公司董事会
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