七届二次董事会文件之二                              募集资金管理制度




                         上海九百股份有限公司
                           募集资金管理制度
                          （2012 年 8 月修订）


                             第一章       总   则


      第一条    为规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票

并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资

金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的

通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规

定》、《上海九百股份有限公司章程》等国家法律法规和规范性文件的

规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条     本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交

易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，

但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。



                          第二章   募集资金存储


     第三条     公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户

（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

     募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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     第四条     公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

      （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

      （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对帐单，

并抄送保荐人；

      （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以

下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；

      （四）保荐人可以随时到银行查询募集资金专户资料；

      （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

      公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告。

     上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前

终止的，公司应当自协议终止之日起两周内，与相关当事人签订新的

协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并

公告。



                         第三章   募集资金使用


     第五条     公司使用募集资金应当遵循如下要求：

     （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程

序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

     （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
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用募集资金；

     （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司

应当及时报告上海证券交易所并公告；

     （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形

的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决

定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情

况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：

     1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     2、募投项目搁臵时间超过 1 年的；

     3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的；

     4、募投项目出现其他异常情形的。

     第六条     公司使用募集资金不得有如下行为：

     （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

     （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益。

     第七条     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先

投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审

计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司

董事会应当在完成臵换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

     除前款外，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金
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的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

       第八条   公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合

如下要求：

     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

的正常进行；

     （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

     （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

     公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会

审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲

臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投

票表决方式。

     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公

告。

       第九条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独

立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资

金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度

报告中披露。

     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
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披露义务。

       第十条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通

过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当

经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使

用。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告

中披露。



                     第四章   募集资金投向的变更


       第十一条    公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会

审议通过。

     公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应

当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并

公告改变原因及保荐人的意见。

       第十二条    变更后的募投项目应投资于主营业务。

     公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

资金使用效益。

       第十三条    公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会

审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
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     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

     （三）新募投项目的投资计划；

     （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

     （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

     （七）上海证券交易所要求的其他内容。

     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

相关规则的规定进行披露。

     第十四条      公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人

资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减

少关联交易。

     第十五条     公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公

司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交

董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

     （一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；

     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

     （三）该项目完工程度和实现效益；

     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

     （五）转让或臵换的定价依据及相关收益；

     （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；

     （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

     （八）上海证券交易所要求的其他内容。

     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的相对性变
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更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                  第五章   募集资金使用管理与监督


     第十六条      公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展

情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》。

     《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和

监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海

证券交易所并公告。

     第十七条      保荐人至少每半年度对公司年度募集资金的存放与

使用情况进行一次现场检查。

     每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使

用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易

所提交。核查报告应当包括以下内容：

     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度

的差异；

     （三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

情况；

     （四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果；

     （五）募集资金投向变更的情况；

     （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
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     每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

       第十八条     董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事

可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具

专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

     董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向

上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募

集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用

情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措

施。



                             第六章    附则


       第十九条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业

实施的，适用本制度。

       第二十条     本制度由公司董事会负责解释。

       第二十一条     本制度经公司董事会审议批准后生效，未尽事宜按

国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行。




                                          上海九百股份有限公司

                                         二○一二年八月二十四日



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