上海九百：重大信息内部报告制度（2012年9月）2012-10-08
七届三次董事会文件之三 重大信息内部报告制度
上海九百股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效
管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将
发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的情形
或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的单位、部门、人员，
应在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书和公司
办公室报告的制度。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
㈠ 公司董事、监事、高级管理人员；
㈡ 公司本部各部门及公司下属分支机构负责人；
㈢ 全资子公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
㈣ 公司派往参股子公司的董事、监事、高级管理人员；
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㈤ 公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股
东；
㈥ 公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情
人员。
第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，
负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事长、
总经理、董事会秘书、公司办公室报告其职权范围内所知悉重大信息
的义务。其主要职责包括：
㈠ 对重大信息的有关材料进行收集、整理；
㈡ 组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的
真实性、准确性和完整性进行审核；
㈢ 及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露
的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
㈣ 负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司
重大信息内部报告的汇总负责人。公司证券部（董事会办公室）协助
董事会秘书进行具体的信息披露工作，公司办公室协助董事会秘书进
行重大信息内部报告的汇总工作。
第六条 本制度适用于公司本部及下属分支机构、全资子公司、
控股子公司、以及能够对其实施重大影响的参股子公司。
第二章 重大信息的范围
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第七条 公司重大信息包括但不限于公司本部及下属分支机构、
全资子公司、控股子公司、以及能够对其实施重大影响的参股子公司
出现、发生或即将发生的以下情形及其持续变更进程：
㈠ 拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
㈡ 各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
㈢ 公司独立董事的声明、意见及报告；
㈣ 重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产臵换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究和开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述事项中，第2项至第4项交易发生时，无论金额大小信息报告
义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，信息
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报告义务人应履行报告义务：
⑴ 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
⑵ 交易标的成交绝对金额（包括承担的债务和费用）超过500
万元；
⑶ 交易标的（股权交易除外）产生的利润绝对金额超过100万元；
⑷ 交易标的（股权交易除外）的营业收入绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交
易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算报告标准。
㈤ 关联交易事项，包括但不限于：
1、上述第㈣项所述交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
报告：
⑴ 公司与关联自然人发生的任何关联交易；
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⑵ 公司与关联法人发生的任何关联交易；
⑶ 年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并
披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
㈥ 重大诉讼、仲裁事项：
⑴ 涉案金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项；
⑵ 未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件
特殊性认为可能对公司经营管理产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
㈦ 其他重大事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
㈧ 重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效；
6、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入
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破产程序、被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
12、法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理
人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
13、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险
情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第㈣项的规定。
㈨ 重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方
案、股权激励方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司发
行新股、可转换公司债券等再融资方案提出审核意见；
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6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人的持股情况或者
控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以
上的监事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括
产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式、主要供货商或者客户
发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营
产生重大影响；
11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
13、公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者
发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
事项；
15、中国证监会规定、上海证券交易所或者公司认定的其他重大
事项。
第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控
股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总经
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理、董事会秘书和公司办公室，并持续报告变更的进程。如出现法院
裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东
应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、总经理、董事会
秘书和公司办公室。
第九条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时
将有关信息报告公司董事长、总经理、董事会秘书和公司办公室。
第三章 重大信息内部报告的程序
第十条 公司重大信息内部报告制度依据公司组织结构按照逐级
上报、逐级负责的程序进行。
第十一条 公司重大信息由信息报告义务人负责组织收集、整理，
并形成与拟报告信息相关的文件、资料，经信息报告义务人所在部门
/公司的负责人审阅签字后，通知并送达公司董事长、总经理、董事
会秘书和公司办公室。
第十二条 信息报告义务人向公司董事长、总经理、董事会秘书
和公司办公室履行信息报告的通知，是指将拟报告的信息在第一时间
以面谈、电话、短信息、传真或电子邮件等方式告知上述人员；信息
报告义务人向公司董事长、总经理、董事会秘书和公司办公室提供文
件、资料，是指将与所报告信息有关的文件、资料送交上述人员。
第十三条 信息报告义务人应在拟报告的信息出现下列情形时，
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第一时间履行信息报告义务，并提供相应的文件、资料：
㈠ 拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
㈡ 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
㈢ 公司下属分支机构负责人、全资子公司、控股子公司及公司
派往参股子公司的董事、监事、高级管理人员知晓或应当知晓该重大
事项时。
第十四条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，
出现下列情形时，应第一时间履行信息报告义务，并提供相应的文件、
资料：
㈠ 董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及
时报告决议情况；
㈡ 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内
容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更
或者被解除、终止的情况和原因；
㈢ 重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告
批准或否决情况；
㈣ 重大事件出现逾期付款情形时，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
㈤ 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付
或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成
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的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
㈥ 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十五条 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制度，即信息
报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，立即以
面谈、电话、短信息、传真或电子邮件等方式履行信息报告义务，并
在24小时内将与重大信息有关的文件、资料，分别直接递交或传真给
董事会秘书和公司办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十六条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于：
㈠ 发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、
对公司经营的影响等；
㈡ 所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
㈢ 所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决
及情况介绍等；
㈣ 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
㈤ 公司内部对重大事项的审批意见；
㈥ 其他与重大信息相关的材料。
第十七条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息
之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人
或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告
义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。
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第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十八条 公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露
等工作由董事会秘书总负责。公司本部各部门及公司下属分支机构、
全资子公司、控股子公司、参股子公司应根据公司定期报告工作安排，
及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。
第十九条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，
制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为
信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、整理以及与董
事会秘书和公司办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定
的信息报告联络人应报公司办公室和证券部（董事会办公室）备案，
若有变更应于变更后的两个工作日内报公司办公室和证券部（董事会
办公室）。重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/
公司的负责人审阅、签字后，方可送达公司董事长、总经理、董事会
秘书和公司办公室。
第二十条 公司总经理及其他高级管理人员应在本制度要求报告
重大信息之外，对其他信息报告义务人负有督促义务，应经常督促信
息报告义务人做好对重大信息的收集、整理工作，履行信息报告义务。
第二十一条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、
完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第二十二条 董事会秘书应当按照国家法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，对上报的重大信息做出分析和判断。如需
履行公开信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会、监事会
汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照规定予以公开
披露。
第二十三条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，
应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他
公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问
等其他形式代替公司公告。
第二十四条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，
董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的
规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。
第二十五条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者
及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及
信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行
核对审核以及对外披露。
第二十六条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务
导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚
或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予
批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害
赔偿责任。
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第二十七条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于
下列情形：
㈠ 不向公司董事长、总经理、董事会秘书和公司办公室报告信
息或提供相关文件、资料；
㈡ 未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；
㈢ 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
㈣ 拒绝答复公司董事会、董事会秘书对相关问题的问询；
㈤ 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数；
第二十九条 本制度所称“第一时间”，是指信息报告义务人获悉
拟报告重大信息的当天（不超过当日的24时）。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度经董事会审议通过后实施，修改亦同。
上海九百股份有限公司董事会
二○一二年九月二十六日
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