上海九百股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会




       会议文件


    二○一二年十月二十五日
           目   录


一、会议须知1

二、大会议程3

三、《关于收购资产的议案》4

四、表决办法8
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                           会议须知


    为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和

议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布

的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司

股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，

特制定本须知。

    一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》

的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、公司设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面

的事宜。

    三、公司董事会以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和

议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

    四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询

权、表决权等权利。

    五、股东（或股东代理人）要求在大会上发言，应当在出席会议

登记日或出席会议签到时，向公司予以登记。登记发言的人数原则上

以十人为限，超过十人时先安排股数多的前十位股东，发言顺序亦按

股数多的股东在先。

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    六、在股东大会召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发

言的应当向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人

许可，方可发言。

    七、股东（或股东代理人）发言时，应当首先向大会报告其持有

的公司股份数额，并出具有效证明。

    八、每位股东（或股东代理人）发言以两次为限，每次发言原则

上不超过三分钟。

    九、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席

会议登记日或出席会议签到时向公司予以登记。公司董事及高级管理

人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。

    十、为了提高大会议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次

股东大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

    十一、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出

席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。

    十二、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法

定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    十三、根据中国证监会上海监管局的有关文件精神，本公司不向

参加股东大会的股东发放任何形式的礼品，以维护其他股东的利益。

    十四、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，

并出具法律意见书。




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                            议       程


时间：2012 年 10 月 25 日上午 9 时 30 分

地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅

主持人：公司董事长龚祥荣先生

会议议程：

    一、审议《关于收购资产的议案》；

    二、股东代表发言，公司高级管理人员解答股东提问；

    三、大会表决（休会片刻，由工作小组统计表决结果）；

    四、董事会秘书宣读表决结果及股东大会决议；

    五、见证律师宣读《股东大会法律意见书》。




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                       关于收购资产的议案


                       董事、总经理   许骍先生



各位股东：

    我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于收购资产的议案》，

请各位股东审议。



    一、交易概述

    ㈠ 2012 年 10 月 8 日，公司与上海九百（集团）有限公司（以

下简称“九百集团”）在公司本部（上海市常德路 940 号）签署了《房

地产转让协议书》（以下简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》的

内容，公司拟出资人民币 66,049,468.60 元收购九百集团所属的位于

上海市静安区武定路 262 号 1 层、泰兴路 625 弄 6 号 101 室等商业、

办公房地产权利。

    ㈡ 该议案已经公司第七届董事会第三次会议审议并通过。根据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，

因此，公司关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决。

公司独立董事蔡鸿生、张有礼、卓越就该议案发表了独立意见。

    ㈢ 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本次临时股

东大会上对该议案的表决权。本次关联交易不构成《重组办法》规定


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的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    本次交易对方为公司控股股东——上海九百（集团）有限公司，

持有公司股份 78,540,608 股，占公司总股本的 19.59%。

    上海九百（集团）有限公司成立于 1996 年 5 月 28 日，注册地址：

上海市威海路 511 号，法定代表人：王健秋，注册资金 2.49 亿元，

经营范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。

    2011年度，九百集团实现净利润40,888,893.23元；截止2011年12

月31日，九百集团的净资产为642,195,381.50元。

    三、交易标的基本情况

    ㈠ 交易标的

    上海市静安区武定路 262 号 1 层、泰兴路 625 弄 6 号 101 室等商

业、办公房地产权利，建筑面积共计 1,659.57 平方米。

    交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及

诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，九百集团合法拥有上述

交易标的的房屋所有权。

    ㈡ 交易标的评估情况

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司

拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪

东洲资评报字［2012］第 0814046 号）显示：交易标的的估价时点为

2012 年 8 月 31 日，交易标的的估价结果为人民币 66,049,468.60 元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策


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    ㈠ 交易价格：人民币 66,049,468.60 元

    ㈡ 付款方式和期限：

    自双方签署《房地产转让协议书》（以下简称《转让协议》）生效

之日起 10 日内，公司向九百集团给付上述受让价款的首期房款（计

人民币 10,049,468.60 元），首期房款支付后，双方共同办妥拟转让房

产的相关过户手续，余款（计人民币 5,600 万元）于 2014 年 6 月 30

日前付清。

    ㈢ 关联交易的生效条件

    公司七届三次董事会决议通过当日，双方签署《转让协议》，待

本次临时股东大会审议批准后生效。

    ㈣ 交易标的定价情况

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司

拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪

东洲资评报字［2012］第 0814046 号）所载明的估价结果为定价依据，

最终确定了本次交易的成交价格。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为：根据静安区“高品位商业商务区和高品质生活

居住区”的“双高”城区功能定位和公司已确立的“控股经营、参股

投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，公司积极依托作为中心

城区的静安区位优势，把握中心城区商业地产普遍具备的保值优势和

升值潜力，适时加大对静安区域内商业地产的投资储备和经营开发。

公司此次收购静安区武定路的沿街商铺，不仅有利于加强主营业务，


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优化资产结构，同时，对于进一步提高企业整体资产质量，提升综合

竞争实力，具有十分重要的积极意义。

    六、独立董事的意见

    ㈠ 该交易是公司紧紧围绕“控股经营、参股投资、商业地产”

三大主业板块的发展战略，进一步加强对商业地产的投资经营，提升

商业地产的品质能级，提高商业地产投资收益率的重要举措，因此，

可以认为是符合公司及非关联股东长期利益的。

    ㈡ 该议案在提交公司第七届董事会第三次会议审议前，已按照

相关规定取得了公司独立董事的认可；

    ㈢ 该议案已获得公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司

关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决，会议审议

和表决程序均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，

同意将该议案提交本次临时股东大会审议。

    ㈣ 该交易虽然构成了《上海证券交易所股票上市规则》规定的

关联交易，但是关联交易涉及的价格，是以具有执行证券、期货相关

业务资格的资产评估机构的评估价值为依据确定的，因此，可以认为

是公允的，没有损害公司及中小股东利益。双方签署的《转让协议》

是合法、有效的。




                                      上海九百股份有限公司董事会

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                          表决办法


    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法

行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》

等法律法规、规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：

    一、本次股东大会表决采用现场投票方式。股东（或股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

    二、股东（或股东代理人）在投票表决时，应当在表决单中每项

议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”

表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为

“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方“股东（或股东代理人）

签名”处签名。

    三、本次股东大会的表决议案为《关于收购资产的议案》。

    四、本次股东大会审议的议案以普通决议通过，由出席股东大会

的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上

海证券交易所股票上市规则》的规定，提交本次股东大会审议的《关

于收购资产的议案》构成了公司的关联交易，与该关联交易有利害关

系的关联人应放弃行使在本次股东大会上对该议案的表决权。

    五、大会进行表决时，请股东将表决票投入票箱或者交给场内的


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工作人员，所有表决票由大会工作小组负责统计，并有两名股东代表、

一名监事以及见证律师进行现场监票。大会工作小组成员由公司员工

以及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。




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