上海九百股份有限公司
   2013 年度第一次临时股东大会





                     



         会议文件


       二○一三年八月十六日
                        目       录


一、会议须知1

二、大会议程3

三、《关于出售资产的议案》4

四、《关于购买资产的议案》8

五、《关于增补吴德明先生为公司第七届监事会监事的议案》

   12

六、表决办法13
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                           会议须知


    为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和

议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布

的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司

股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，

特制定本须知。

    一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》

的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、公司设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面

的事宜。

    三、公司董事会以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和

议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

    四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询

权、表决权等权利。

    五、股东（或股东代理人）要求在大会上发言，应当在出席会议

登记日或出席会议签到时，向公司予以登记。登记发言的人数原则上

以十人为限，超过十人时先安排股数多的前十位股东，发言顺序亦按

股数多的股东在先。

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    六、在股东大会召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发

言的应当向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人

许可，方可发言。

    七、股东（或股东代理人）发言时，应当首先向大会报告其持有

的公司股份数额，并出具有效证明。

    八、每位股东（或股东代理人）发言以两次为限，每次发言原则

上不超过三分钟。

    九、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席

会议登记日或出席会议签到时向公司予以登记。公司董事及高级管理

人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。

    十、为了提高大会议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次

股东大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

    十一、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出

席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。

    十二、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法

定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    十三、根据中国证监会上海监管局的有关文件精神，本公司不向

参加股东大会的股东发放任何形式的礼品，以维护其他股东的利益。

    十四、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，

并出具法律意见书。




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                           议       程


时间：2013 年 8 月 16 日上午 9 时 30 分

地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅

主持人：公司董事长龚祥荣先生

会议议程：

    一、审议《关于出售资产的议案》；

                          （报告人：董事、主持工作副总经理戴天）

    二、审议《关于购买资产的议案》；

                          （报告人：董事、主持工作副总经理戴天）

    三、审议《关于增补吴德明先生为公司第七届监事会监事的议案》；

                                          （报告人：监事陈韬）

    四、股东代表发言，并由公司高级管理人员解答股东提问；

    五、大会表决（休会片刻，由工作小组统计表决结果）；
                                                     　
    六、董事会秘书宣读表决结果及股东大会决议；

    七、见证律师宣读《股东大会法律意见书》；

    会议结束。




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  2013 年度第一次
   临时股东大会
     文件之一




                       关于出售资产的议案


          董事、副总经理（主持工作）    戴天先生


各位股东：

     我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于出售资产的议案》，

请各位股东审议。



     一、交易概述

     （一）上海正章洗涤用品厂有限公司（系本公司全资子公司“上

海正章洗染有限公司”的全资子公司，以下简称“用品厂”）与上海

科勒电子设备有限公司（以下简称“科勒”）于 2013 年 7 月 30 日签

署了《上海市房地产买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”）。根据《买

卖合同》的内容，用品厂拟以人民币 8,500 万元的价格，转让上海市

宝山区丰翔路 1955 号房地产权利及部分辅助设施、设备。

     （二）公司第七届董事会于 2013 年 7 月 31 日召开了第七次会

议，审议并通过了本次出售资产事项。

     （三）本次出售资产事项已经上海市静安区国有资产监督管理委

员会（静国资委产<2013>4 号）《上海市静安区国有资产监督管理委


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员会关于上海正章洗染有限公司对宝山厂房进行三方置换交易的批

复》的批准。

     二、交易各方当事人

     （一）交易对方情况介绍

     公司名称：上海科勒电子设备有限公司

     注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区金滇路 18 号 E 幢

     法定代表人：HERBERT    V   KOHLER   JR

     注册资本：520 万美元

     企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

     经营范围：设计、开发、生产电脑座便器、电子卫浴和电子感应

产品、节能和节水卫浴产品及相关零配件，销售自产产品，并提供相

关的技术咨询和售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

     三、交易标的基本情况

     （一）交易标的

     上海市宝山区丰翔路 1955 号房地产权利及部分辅助设施、设备，
                       2                               2
土地总面积 34,629.1m ，房屋总建筑面积 24,237.16 m ；

     交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，用品厂为该交易标的合法

权利人。

     （二）交易标的评估情况

     根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂

有限公司拟转让部分资产（不动产）项目资产评估报告书》（中同华


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评报字<2013>第 028 号）显示：以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，

采用成本法对交易标的在符合使用管制要求前提下的市场价值进行

评估后的评估结论为 7,996.75 万元；

     （三）交易标的定价情况

     根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂

有限公司拟转让部分资产（不动产）项目资产评估报告书》（中同华

评报字<2013>第 028 号）所载明的评估结论为依据确定了最终的交易

价格。

     四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

     （一）交易价格：人民币 8,500 万元

     （二）付款方式和期限：

     1、自《买卖合同》生效之日起 10 个工作日内，科勒向用品厂

支付首期房价款计人民币 3,200 万元；

     2、自《买卖合同》生效之日起 10 个工作日内，且用品厂收到科

勒支付的首期房价款后，双方共同向相关房地产交易中心申请办理该

交易标的房地产过户手续。自相关房地产交易中心受理变更申请之日

起 10 个工作日内，科勒向用品厂支付人民币 4,800 万元；

     3、用品厂按合同约定向科勒交付房屋及部分辅助设施、设备并

通过科勒验收的当日，科勒向用品厂支付尾款计人民币 500 万元。

     （三）出售资产交易正式生效条件

     双方签署《买卖合同》，并于公司 2013 年度第一次临时股东大会

审议批准日正式生效。


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     五、出售资产的目的和对公司的影响

     公司董事会认为：由于本次出售的厂房设计生产规模与实际销售

能力脱节，厂房利用率低下，每年需要消耗的固定费用较高，因此，

为了提高公司整体资产利用率和收益率，最大限度地优化资产结构，

公司决定拟以人民币 8,500 万元的价格，转让上海市宝山区丰翔路

1955 号房地产权利及部分辅助设施、设备。

     通过本次出售资产交易，公司预计扣除各项成本及支出后可获得

约 2,400 万元左右的收益。




                                  上海九百股份有限公司董事会

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  2013 年度第一次
   临时股东大会
     文件之二




                       关于购买资产的议案


          董事、副总经理（主持工作）    戴天先生


各位股东：

     我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于购买资产的议案》，

请各位股东审议。



     一、交易概述

     （一）上海正章洗涤用品厂有限公司（系本公司全资子公司“上

海正章洗染有限公司”的全资子公司，以下简称“用品厂”）与上海

上林玻璃有限公司（以下简称“上林”）于 2013 年 7 月 30 日签署了

《关于处置城银路 895，899 号房地产权属相关事项的协议书》（以下

简称“《协议书》”）和《上海市房地产买卖合同》（以下简称“《买卖

合同》”）。根据《协议书》和《买卖合同》的内容，用品厂将出资人

民币 2,400 万元，购买上海市宝山区城银路 895，899 号房地产权利。

     （二）公司第七届董事会于 2013 年 7 月 31 日召开了第七次会

议，审议并通过了本次收购资产事项。

     （三）本次购买资产事项已经上海市静安区国有资产监督管理委

员会（静国资委产<2013>4 号）《上海市静安区国有资产监督管理委

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员会关于上海正章洗染有限公司对宝山厂房进行三方置换交易的批

复》的批准。

     二、交易对方的基本情况

     企业名称：上海上林玻璃有限公司

     企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

     注册地址：上海市宝山区城银路 899 号

     法定代表人：金荣国

     注册资本：150 万美元

     经营范围：生产销售玻璃器皿、玻璃工艺品等玻璃制品以及玻璃

机械和模具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

     该企业目前已处于清算阶段，且已经政府主管部门备案。

     三、交易标的基本情况

     （一）交易标的

     上海市宝山区城银路 895，899 号房地产权利，土地总面积 9,964.3
 2                            2
m ，房屋总建筑面积 6,339.54 m 。

     根据上海市工商行政管理局宝山分局档案室截止 2013 年 6 月 28

日出具的《档案机读材料》显示：上海上林玻璃有限公司企业状况为

“确立”，即上林仍具有合法的民事主体资格；另根据宝山区房地产

登记处截止 2013 年 6 月 28 日提供的该交易标的《房屋状况的产权人

信息》、《房地产抵押状况信息》、《土地状况信息》，以及《无房地产

登记记录信息》显示：该交易标的权利人为上海上林玻璃有限公司，

抵押权人为上海农村商业银行股份有限公司宝山支行；债权数额：人

民币 370 万元，债务履行期限：自 2011 年 3 月 28 日至 2013 年 3 月

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25 日（已逾期）。

     （二）交易标的评估情况

     根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂

有限公司拟购买上海上林玻璃有限公司部分资产（不动产）项目资产

评估报告书》（中同华评报字<2013>第 030 号）显示：以 2012 年 12

月 31 日为评估基准日，采用成本法对交易标的在符合使用管制要求

前提下的市场价值进行评估后的评估结论为 2,401.86 万元。

     （三）交易标的定价情况

     根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海正章洗涤用品厂

有限公司拟购买上海上林玻璃有限公司部分资产（不动产）项目资产

评估报告书》（中同华评报字<2013>第 030 号）所载明的评估结论为

依据确定了最终的交易价格。

     四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

     （一）交易价格：人民币 2,400 万元。

     （二）付款方式和期限：

     1、自《协议书》和《买卖合同》生效之日始 12 个工作日内，

用品厂向上林支付首期购房款中第一部分款项计人民币 480 万元，用

于上林偿付上海农村商业银行股份有限公司宝山支行（以下简称“银

行方”）的抵押借款债务；俟我司确认上海市宝山区房地产交易中心

已受理银行方关于该交易标的他项权利撤销申请之日始 3 个工作日

内，用品厂向上林支付首期购房款中第二部分款项计人民币 477 万

元。前述首期购房款合计实际支付人民币 957 万元，为总价款的 40

％（即人民币 960 万元）扣除上林应当支付的评估费人民币 3 万元后

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所得；

     2、自上海市宝山区房地产交易中心核准该交易标的房地产他项

权利撤销登记且用品厂已支付完首期购房款第二部分款项计人民币

477 万元之日始当日内，双方共同向相关房地产交易中心办理该交易

标的的房地产过户手续；自相关房地产交易中心受理上述过户手续之

日始 5 个工作日内，用品厂向上林支付第二期购房款，计总价款的

30％（即人民币 720 万元）；

     3、在上林按约定履行全部义务，包括但不限于配合用品厂进行

该交易标的过户、相关的公用事业的更名、按时交付厂房等，双方对

该厂房实际验收交接完毕之日起 5 个工作日，用品厂向上林支付购房

余款，计总价款的 30％（即人民币 720 万元）。

     （三）交易正式生效条件

     双方签署《协议书》和《买卖合同》，并于公司 2013 年度第一次

临时股东大会审议批准日正式生效。

     五、本次购买资产的目的和对公司的影响

     公司董事会认为：根据公司资产结构规划，本次购买的厂房符合

子公司生产经营规模和发展规划，有利于提高厂房利用率，对进一步

推动正章公司整体调整、减亏扭亏和创新发展具有积极意义。因此，

公司决定出资人民币 2,400 万元，购买上海市宝山区城银路 895，899

号房地产权利。



                                    上海九百股份有限公司董事会

                                       二○一三年八月十六日

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  2013 年度第一次
   临时股东大会
     文件之三




        关于增补吴德明先生为公司第七届监事会
                       　　　　监事的议案


                        监事     陈韬先生


各位股东：

     我谨代表公司监事会向本次大会作《关于增补吴德明先生为公司

第七届监事会监事的议案》，请各位股东审议。



     经公司于 2013 年 7 月 31 日召开的第七届监事会第五次会议决

议，同意增补吴德明先生为公司第七届监事会监事。



附：吴德明先生简历

     吴德明，男，1958 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。

曾任上海开通实业发展有限公司党总支副书记、书记；湖北宜昌县（挂

职锻炼）县长助理；上海申生五金机电有限公司总经理；上海九百（集

团）有限公司办公室主任、市场策划部经理。现任上海百乐门大酒店

有限公司董事长。




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                          表决办法


    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法

行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》

等法律法规、规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：

    一、本次股东大会表决采用现场投票方式。股东（或股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

    二、股东（或股东代理人）在投票表决时，应当在表决单中每项

议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”

表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为

“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方“股东（或股东代理人）

签名”处签名。

    三、本次股东大会须表决的议案为：

    ㈠ 《关于出售资产的议案》；

    ㈡ 《关于购买资产的议案》；

    ㈢ 《关于增补吴德明先生为公司第七届监事会监事的议案》。

         四、本次股东大会审议的议案均以普通决议通过，由出席股东大

    会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。




                               13
    五、大会进行表决时，请股东将表决票投入票箱或者交给场内的

工作人员，所有表决票由大会工作小组负责统计，并有两名股东代表、

一名监事及见证律师进行现场监票。大会工作小组成员由公司员工及

公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。




                             14