上海九百股份有限公司
第二十一次股东大会
（2013 年年会）
会议文件
二○一四年六月二十七日
目 录
一、会议须知1
二、大会议程3
三、《上海九百股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》5
四、《上海九百股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》14
五、《上海九百股份有限公司 2013 年度财务决算报告》18
六、《上海九百股份有限公司 2013 年度利润分配预案》19
七、《上海九百股份有限公司 2013 年年度报告》20
八、《关于支付公司 2013 年度审计费及续聘 2014 年度财务报告和内
部控制审计机构的议案》21
九、《关于增补杨蓉女士为第七届董事会独立董事的议案》22
十、《关于增补张敏女士为第七届董事会非独立董事的议案》23
十一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》24
十二、《上海九百股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》28
十三、表决办法36
上海九百股份有限公司
第二十一次股东大会（2013 年年会）
会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，
特制定本须知。
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面
的事宜。
三、公司董事会以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）要求在大会上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司予以登记。登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时先安排股数多的前十位股东，发言顺序亦按
股数多的股东在先。
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六、在股东大会召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发
言的应当向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人
许可，方可发言。
七、股东（或股东代理人）发言时，应当首先向大会报告其持有
的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）发言以两次为限，内容应当围绕
股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席
会议登记日或出席会议签到时向公司予以登记。公司董事及高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高大会议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次
股东大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十一、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出
席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、大会进入表决程序后，不再进行解答股东提问。
十三、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十四、根据中国证监会上海监管局的有关文件精神，本公司不向
参加股东大会的股东发放任何形式的礼品，以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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上海九百股份有限公司
第二十一次股东大会（2013 年年会）
议 程
时间：2014 年 6 月 27 日上午 9 时 30 分
地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长龚祥荣先生
会议议程：
一、审议《上海九百股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》；
（报告人：董事长龚祥荣）
二、审议《上海九百股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》；
（报告人：监事会主席吴德明）
三、审议《上海九百股份有限公司 2013 年度财务决算报告》；
（报告人：董事、副总经理徐群飞）
四、审议《上海九百股份有限公司 2013 年度利润分配预案》；
（报告人：董事、副总经理徐群飞）
五、审议《上海九百股份有限公司 2013 年年度报告》；
（报告人：董事、副总经理徐群飞）
六、审议《关于支付公司 2013 年度审计费及续聘 2014 年度财
务报告和内部控制审计机构的议案》；
（报告人：董事、副总经理徐群飞）
七、审议《关于增补杨蓉女士为第七届董事会独立董事的议案》；
（报告人：董事、副总经理戴天）
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八、审议《关于增补张敏女士为第七届董事会非独立董事的议案》；
（报告人：董事、副总经理戴天）
九、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（报告人：董事、副总经理戴天）
十、听取《上海九百股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告》；
（报告人：独立董事卓越）
十一、股东代表发言，并由公司董事、监事、高级管理人员解答
股东提问；
十二、大会表决（休会片刻，由大会工作小组统计表决结果）；
十三、董事会秘书宣读表决结果及股东大会决议；
十四、见证律师宣读《股东大会法律意见书》。
大会主持人宣布会议结束。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之一
上海九百股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司
2013 年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
一、主要经营情况
2013 年，全球经济处于弱势复苏阶段，中国经济虽然整体运行
平稳，但是面临的形势更加错综复杂，公司所处行业的竞争更加激烈。
公司董事会在全体股东的支持下，团结带领管理层和全体员工以提高
效益为目的，以风险管控为手段，坚持“稳中求进创业绩，转型发展
促增长”的指导思想，不断优化资产结构，有效提升管理水准，着力
提高经济运行质量，取得了公司整体经营业绩平稳和持续回报股东的
良好发展态势。
2013 年，公司实现营业收入 14,063.75 万元，同比减少 15.48 %；
实现净利润 4,743.47 万元，较去年同期 2,573.64 万元增长了 84.31%。
报告期内，公司重点开展了以下几方面工作：
㈠针对全资子公司“正章公司”原厂房存在设计生产规模与实际
销售能力脱节，厂房利用率低下，每年消耗固定费用较高的客观事实，
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
经股东大会批准，公司一方面以 8,500 万元转让了宝山区丰翔路 1955
号的原厂房，另一方面又以 2,400 万元购买了宝山区城银路 895 号的
新厂房，最大限度地提高了资产利用率，达到了厂房合理布局、产销
能力匹配的置换目的；在规划实施厂房搬迁同时，兼顾正常生产经营
活动，通过加强内部管理、狠抓重点环节，实现了报告期经营性减亏。
㈡加强现有商业物业综合管理，充分利用静安寺商圈的知名度，
顺利完成了公司在华山路 42 号“百乐门大酒店”裙房中商业物业的
招商工作，取得了租金收益；同时，积极推进武定路沿街商铺的招商
招租工作，力争早日为企业产出效益，有效提升资产收益率。
㈢公司不断完善内控体系，动态化修订、制订了内控管理制度。
按照监管要求在年初设立了审计监察部，并坚持每季度对控股子公司
的财务预算、业务流程和利润完成等内控执行情况进行内审，进一步
完善经营管理模式，有效把控风险点，力求保证企业内控的合理性、
完整性和实施的有效性。
二、资产状况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 108,347.76 万元，较去年
同期增长 0.61%；负债总额 36,262.75 万元，较去年同期减少 8.59%；
资产负债率 33.47%，较去年同期减少 3.37 个百分点；股东权益
72,085.01 万元，较去年同期增加 5.97%；加权平均净资产收益率 6.77%，
较去年同期增加 3.70 个百分点。
三、投资情况
㈠ 对外股权投资情况
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报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。持有其他上市公司
股权情况以及持有非上市金融企业股权情况详见《公司 2012 年年度
报告》的相关章节。
㈡ 非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
㈢ 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
㈣ 非募集资金项目情况
报告期内，公司以人民币 2,400 万元购买了宝山区城银路 895，
899 号的房地产权利。
四、董事会日常工作情况
㈠ 董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会召开了 5 次现场会议和 3 次临时会议（通
讯表决方式），公司全体董事均亲自出席每次会议。公司监事会全体
成员和高级管理人员均列席了每次现场会议。此外，公司董事会还就
公司银行贷款事项进行了书面表决。
具体会议情况及决议内容详见《公司 2012 年年度报告》的相关
章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈡ 董事会执行股东大会决议情况
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范
性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。
1、2013 年 6 月 6 日，公司召开第二十次股东大会（2012 年年
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会），审议并通过了《公司 2012 年度利润分配方案》，即以 2012 年
末公司总股本 400,881,981 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 8,017,639.62 元。公司已
于 2013 年 8 月 1 日实施了 2012 年度利润分配方案。
2、2013 年 8 月 16 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于出售资产的议案》、《关于购买资产的议案》、《关
于增补吴德明先生为公司第七届监事会监事的议案》。
股东大会决议内容详见《公司 2013 年年度报告》的相关章节和
公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈢ 独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注
公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了
公司召开的所有董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，
认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交
董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观
意见，发挥了应有的指导监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，
没有反对和弃权的情况。
2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、
公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
⑴审计委员会在公司聘请财务报告及内部控制审计机构、编制定
期报告、内部控制自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持与
内外部审计机构的有效沟通；
⑵战略委员会对公司出售、购买资产事项进行了认真分析、研究
和讨论，就完善合同条款和确保资金安全提出了合理化意见和建议；
⑶薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、
高级管理人员的年薪报酬方案，以及绩效考核和年薪执行情况；
⑷提名委员会对拟任公司董事、高级管理人员的任职资格进行了
认真审核，并向董事会进行提名。
㈣ 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控
制的日常运行。
公司内部控制的目标是：建立符合现代企业制度要求的法人治理
结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制；建立行之有
效的内部控制体系，强化风险管理，保证公司各项业务活动健康运行；
严格遵守国家有关法律法规和行业规章，形成诚信守法、规范运作的
经营理念，保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，不断提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
公司认真按照"内控规范体系"的相关要求，结合自身经营特点和
实际状况，建立了较为完善的内控体系，编制了《内控手册》（试行），
公司现有内控制度涵盖了日常经营活动的各个环节，并且在各项经营
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活动中得到了有效执行，符合国家法律法规，能够对财务报表真实性、
公允性提供合理保证，使企业重大风险得到合理控制，体现了合理性、
合法性和有效性，未发现内控存在设计或执行方面的重大或重要缺
陷。由于内控的固有局限性，因此，董事会仅能提供相对合理的保证。
随着内外部环境的不断变化，可能会导致个别原有控制活动不适用或
出现偏差，公司将动态化完善内控体系，确保内部控制长期有效运行。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
㈠ 行业竞争格局和发展趋势
1、商业零售业
商业零售业中的传统渠道与电商渠道之间的竞争格局已经形成。
当前商业零售业呈现出传统零售和电商网销两大渠道及两者相结合、
同时具备线上线下销售渠道功能的综合性零售商业，未来商业零售业
的发展，仍将主要借助于传统渠道和信息化渠道双轨发展，销售模式
将根据商品定位和其他特性，进一步向品牌化、特色化和专业化发展。
2、洗染服务业
随着科技不断进步，越来越多的新技术、新工艺、新材料应用于
洗染服务业，必将推动洗染服务业积极向现代化、品牌化、连锁化、
规范化和高科技化等方向发展。大型洗染服务企业将依靠优质的洗涤
服务质量，现代化的操作流程，全新的经营理念，过硬的洗涤经验，
以及良好的社会口碑和品牌声誉，占据一定的市场优势和份额。未来
洗染服务业的发展，将通过品牌企业的样板效应引导消费选择，并在
技术创新的不断推动下，加快行业标准化建设步伐，实现优胜劣汰。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
㈡ 公司发展战略
公司将围绕"十二五"发展规划总目标，积极融入新一轮国资国企
改革的大潮，坚持"资本+品牌+创新"的发展理念，围绕"稳健经营、风
险控制、降本增效、创新发展"的工作总基调，加快推进创新转型，
聚焦主业发展，拓展核心业务，增强综合实力，努力实现"发展结构
进一步优化，运营质量进一步提高，竞争能力进一步增强，行业地位
进一步提升"的发展战略，切实维护股东合法权益，实现公司健康、
稳定和可持续发展。
㈢ 经营计划
2014 年，是全面深化改革的起航之年，又恰逢公司上市 20 周年，
公司董事会年初提出的总体工作要求是：坚持“稳中求进、进中求速、
整合提升、转型发展”的工作总基调，积极融入全面深化改革大潮，
把握新一轮国资国企改革契机，力求“以整合谋发展，以转型求突破”，
全面完成年度各项经营计划和目标任务。
2014 年，公司将重点做好以下几方面工作：
㈠ 抓住正章公司厂房置换契机，制定合理的劳动用工分配制度，
重点做好“控制销售费用、调整连锁模式、优化用工结构”等工作，
不断完善制度建设，加强内控监管，规范企业运作，力争在 2013 年
已实现经营性减亏基础上，进一步加大减亏步伐，早日实现扭亏目标。
㈡ 公司对中心城区商业物业的投资储备和经营管理是主业发展
战略的重要组成部分。公司将积极依托静安区位优势，进一步加强对
商业物业的市场调研，有效盘活现有商业物业资源，扎实推进区域内
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重点中高端商业物业的招商招租工作，着力拓展能够提供业绩增量的
新途径。
㈢ 持续完善内控体系，动态修订内控制度，切实提高各层级的
管理水准。公司将通过内外部审计的有机结合，全方位实时监督公司
本部及各子公司内控体系的有效性，进一步强化制度的执行力，维护
制度的权威性，真正为企业健康、稳定和可持续发展保驾护航。
㈣ 积极推进“诚信敬业、务实创新、质量并重”为核心价值观
的企业文化建设，坚持以优良的机制待遇吸引人、以优秀的企业文化
熏陶人，以良好的企业发展远景激励人，加快探索、优化具有竞争力
的薪酬与激励体系建设，实施人才强企战略，保持企业稳定、和谐的
发展局面。
㈣ 可能面对的风险
1、整体宏观经济的调整将对社会消费和商业零售业、租赁业等
带来一定的冲击和影响。公司主要投资企业“久光百货”虽然定位于
中高端客户群，但是新型电子商务销售、移动互联网等多种新型业态
的不断壮大，亦将会不同程度地形成分流。
2、从事洗涤化工产品生产销售的子公司“正章公司”继续面临
原材料和能源价格不断攀升，劳动力成本大幅上升，产品价格却相对
滞涨的巨大压力，运营成本高企且仍将不可避免地持续上涨。
3、公司主业涉及了包括"商业零售业、租赁业、洗染服务、洗涤
化工产品生产销售、酒类批发与零售、汽车销售与维修"等多个领域，
公司需要建立一套与资产规模相适应的经营管理体系，拥有一支综合
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
素质优秀、业务能力过硬的经营管理团队，才能兼顾各方面协调发展，
这对公司的管理提升提出了更高要求。
各位股东：
经过多年的调整整合，公司的资产质量和结构得到了明显提升和
优化，盈利能力不断增强。公司董事会有信心在全体股东的支持下，
团结带领广大干部员工，稳健经营，改革创新，开拓进取，努力实现
又快又好发展，争取以更好的业绩回报股东。
上海九百股份有限公司董事会
二○一四年六月二十七日
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第二十一次股东大会
文件之二
上海九百股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司监事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司
2013 年度监事会工作报告》，请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
㈠ 报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会依法规范运作，认真履行职责，全年共计
召开了五次会议（即七届四次至八次监事会会议），除了监事会主席
吴德明先生因公出差未能出席七届七次监事会会议外，其余会议全体
监事均亲自出席。会议的情况、议题、决议内容详见公司在《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临时公告。
㈡ 报告期内监事会成员变动情况
报告期内，公司原监事会主席乔魏先生因另有工作安排于 2013
年 7 月 30 日向公司监事会书面提出辞去公司监事、监事会主席职务；
经公司于 2013 年 8 月 16 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议，
选举吴德明先生为公司第七届监事会监事，并经同日召开的七届六次
监事会决议，选举吴德明先生为公司第七届监事会主席；原职工代表
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
监事钱连华先生因个人原因向公司书面提出辞去职工代表监事职务；
经公司于 2013 年 8 月 14 日召开的五届八次职工代表大会选举，增
补张子君女士为公司第七届监事会职工代表监事。
二、监事会对下列事项发表独立意见
㈠ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开、决策、表决等
程序合法有效，所作决议合法有效；公司根据有关法律法规和规范性
文件的要求，在充分考量公司所处行业、自身发展水平以及发展战略
等现实因素的基础上，建立健全了一套兼顾公司业务现状和未来发展
的内部控制制度，并得到了有效执行；公司董事会认真执行股东大会
各项决议，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现在执行职务时
有违反法律法规、《公司章程》或者损害公司及股东利益的行为发生；
公司依法规范运作。
公司监事会提请公司管理层关注以下事项：2014 年在保证正章
厂房搬迁工作顺利进行的同时，继续抓好正章公司的减亏、扭亏工作，
通过调整产品结构，优化用工结构，控制成本费用，加强内部控制等
方式，遏止连年亏损，实现自我生存；大力督促中糖公司削减高价酒
库存，防止高价酒价格出现进一步下跌的市场风险，控制促销费用，
逐步实现扭亏为盈。
㈡ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在认真检查公司财务制度、财务状况，审阅相关文件
后认为：公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、年度财务报表
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
的编制以及与财务报告相关的内控制度执行情况符合相关要求；公司
2013 年度的财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告，均客观、真实地反映了公司 2013 年度
的财务状况和经营成果。
㈢ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续到
本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
㈣ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，经公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，上海
正章洗涤用品厂有限公司（系本公司全资子公司“上海正章洗染有限
公司”的全资子公司）以人民币8,500万元的价格向上海科勒电子设
备有限公司转让位于上海市宝山区丰翔路1955号的房地产权利及部
分辅助设施、设备；同时，上海正章洗涤用品厂有限公司以人民币
2,400万元的价格购买上海上林玻璃有限公司位于上海市宝山区城银
路895，899号的房地产权利。
公司监事会认为：本次购买、出售资产的最终交易价格，均是以
资产评估机构的评估价为依据确定的，因此，可以认为是公允、公平
和合理的，未发现内幕交易行为，不存在损害公司及全体股东的合法
权益或者造成公司资产流失的情形。
㈤ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》
的相关规定，我们对公司在报告期延续以前年度批准的日常生产经营
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
过程中发生的关联交易的必要性、客观性，及其定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出了独立判断，经核查认为：公司
的关联交易符合市场准则，交易定价公允合理，没有发生侵占公司及
股东利益的情况。
㈥ 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报
告》，并表示无异议。公司监事会认为：公司已建立健全了内部控制
体系，制订完善了内部控制制度，公司的内控在生产经营等各个环节
得到了持续有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够
对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务健康运行以及有效控制
和防范经营风险提供合理保证。公司《2013 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2014 年，监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》、《上海上
市公司监事会规范运作指引（试行）》赋予的职权开展监督检查工作，
重点围绕企业财务、资金管理、关联交易、内控机制等方面强化监督
检查；积极开展监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作，忠
实、勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，不断提升治理水平。
上海九百股份有限公司监事会
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之三
上海九百股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司
2013 年度财务决算报告》，请各位股东审议。
一、2013 年度财务收支情况
2013 年度，公司实现营业总收入 14,063.75 万元，较去年同期
16,639.46 万元减少 2,575.71 万元，同比下降 15.48%；实现归属于上
市公司股东的净利润 4,743.47 万元，较去年同期 2,573.64 万元增加
2,169.83 万元，同比增长 84.31%；每股收益 0.1183 元，较去年同期
0.0642 元增加 0.0541 元，同比增长 84.27%。
二、2013 年度资产变动情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 108,347.76 万元，较去年
同期 107,692.45 万元增加 655.31 万元，同比增长 0.61%；负债总额
36,262.75 万元，较去年同期 39,671.49 万元减少 3,408.74 万元，同比
下降 8.59%；股东权益 72,085.01 万元，较去年同期 68,020.96 万元增
加 4,064.05 万元，同比增长 5.97%。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之四
上海九百股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司
2013 年度利润分配预案》，请各位股东审议。
经立信会计师事务所<特殊普通合伙>信会师报字（2014）第
112403 号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润
47,434,708.92 元（合并报表），加上年初未分配利润 62,524,359.37 元，
扣除本年度分配的 2012 年度利润 8,017,639.62 元，本年度提取法定
盈余公积 5,289,128.37 元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利
润为 96,652,300.30 元。
本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，
公司董事会拟定 2013 年度利润分配预案为：以 2013 年末公司总股
本 400,881,981 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.36
元（含税），共计派发现金红利 14,431,751.32 元。本次利润分配后
的未分配利润余额 82,220,548.98 元结转至下一年度。本年度不进行
资本公积金转增股本。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之五
上海九百股份有限公司
2013 年年度报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《上海九百股份有限公司
2013 年年度报告》，请各位股东审议。
公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，已于 2014
年 4 月 28 日将《上海九百股份有限公司 2013 年年度报告》全文披
露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
本次大会已将上述报告内容另附（详见《上海九百股份有限公司
2013 年年度报告》印刷本），因此，大会现场不再全文宣读。
上海九百股份有限公司董事会
二○一四年六月二十七日
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之六
关于支付公司 2013 年度审计费及
续聘 2014 年度财务报告和内部控制
审计机构的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于支付公司 2013 年
度审计费及续聘 2014 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，请
各位股东审议。
经公司于 2013 年 6 月 6 日召开的第二十次股东大会（2012 年年
会）审议并批准，公司聘请了立信会计师事务所<特殊普通合伙>（以
下简称“立信”）为本公司 2013 年度财务报告和内部控制的审计机构。
根据公司 2013 年度财务报告和内部控制的审计工作量、立信的执业
质量和专业水平，经董事会审计委员会审核，同意公司向立信支付
2013 年度财务报告审计费人民币 60 万元、内部控制审计费人民币 20
万元。
根据《公司章程》第八章第三节“会计师事务所的聘任”中的有
关条款之规定，经董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事务
所<特殊普通合伙>为本公司 2014 年度财务报告和内部控制的审计机
构，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之七
关于增补杨蓉女士为公司
第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于增补杨蓉女士为公
司第七届董事会独立董事的议案》，请各位股东审议。
经公司第七届董事会于 2014 年 6 月 5 日以通讯表决方式召开的
临时会议决议，同意增补杨蓉女士为公司第七届董事会独立董事，并
提请本次股东大会选举。
附：杨蓉女士简历
杨蓉，女，1968 年 12 月出生，教授，博导，注册会计师。曾任
华东师范大学商学院工商管理系主任、商学院副院长兼任 MBA 教育中
心常务副主任。现任华东师范大学财务处处长、华东师范大学工会副
主席，中国民主促进会上海市委委员、民进华东师范大学委员会副主
委。兼任上海中青年知识分子联谊会理事，沪士电子股份有限公司
（002463）独立董事。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之八
关于增补张敏女士为公司
第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于增补张敏女士为公
司第七届董事会非独立董事的议案》，请各位股东审议。
经公司第七届董事会于 2014 年 6 月 5 日以通讯表决方式召开的
临时会议决议，同意增补张敏女士为公司第七届董事会非独立董事，
并提请本次股东大会选举。
附：张敏女士简历
张敏，女，1967 年 1 月出生，中共党员，大学本科学历，文学
学士，经济师。曾任上海双鹿电器股份有限公司（600633）总经理办
公室副科长、董事会证券事务代表；上海东方上市企业博览中心有限
公司行政秘书；上海九百股份有限公司证券部副经理、经理、董事会
证券事务代表。现任上海九百股份有限公司第七届董事会秘书兼董事
会办公室主任。
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之九
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于修改<公司章程>
部分条款的议案》，请各位股东审议。
为了进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号─上市公司
现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》中的部分
条款进行修改，具体修改内容如下：
原第八章第一节第一百五十五条为：公司可以采取现金或者股票
方式分配股利。
在兼顾公司发展的合理资金需求，实现公司价值提升的同时，公
司将实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应当不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30％。
现修改为：第八章第一节第一百五十五条 公司实施连续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
㈠ 利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展
和维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，
不得损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
㈢ 利润分配政策
l、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规
允许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先
采取现金分红的形式进行利润分配。
2、现金分红的条件
(1)公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，
实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；
(2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）；
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上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 10％。
(4)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未
分配利润可以不进行现金分红；
⑸ 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以
不进行现金分红。
3、现金分红的期间间隔和最低比例
在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次
现金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行
中期现金分红。
现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润
为正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、发放股票股利的条件
在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合
本章程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利
分配预案。
㈡ 利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的
过程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的
26
上海九百股份有限公司第二十一次股东大会（2013 年年会）
资金需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的
摊薄以及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配
方案的合理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表
明确意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会审议批准。
公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司
分红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会
未提出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时
披露，经董事会审议形成决议后，提交股东大会通过现场或网络投票
的方式进行审议。
㈣ 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或公司外部经营
环境发生变化并对公司造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司董事会可以向股东大会提出修改利润分配政策的方案。
公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重对投资者
合法利益的保护，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事
发表明确意见，经董事会审议形成决议后，提交股东大会以特别决议
审议批准。
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
第二十一次股东大会
文件之十
上海九百股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
独立董事 卓越先生
各位股东：
我受公司第七届董事会其他两位独立董事的委托，谨向本次股东
大会作 2013 年度的述职报告。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年度
报告期间工作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董
事会各专门委员会工作细则》等法律法规和规范性文件的规定，作为
上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事，我们在2013年度任职
期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉、尽责
地履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司
及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。现就我们三位独立董事
在2013年度的履职情况报告如下：
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、蔡鸿生，男，1949年4月出生，研究生学历，理学硕士，高
级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管
理局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副
主任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记；现任中
国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海国际商业技
术杂志社社长，上海财经大学兼职教授，上海开开实业股份有限公司
独立董事。
2、张有礼，男，1947年8月出生，大学本科学历，高级会计师，
中国注册会计师，中国注册税务师，律师。曾任上海上会会计师事务
所（原上海会计师事务所）注册会计师，德勤华永会计师事务所（原
沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监；现任上海德安会计
师事务所有限公司董事长、主任会计师；兼任上海市注册会计师协会
理事。
3、卓越，男，1970年4月出生，研究生学历，国际经济法硕士，
律师。曾任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上
海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合
伙人，律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第七届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间
与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
二、独立董事年度履职概况
报告期内，在公司积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，
全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了
公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，
认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交
董事会审议的相关事项提出了合理化建议，并发表了独立客观意见，
发挥了应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了五次现场会议和三次临时会议
（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会（2012年年会）和一次
临时股东大会，我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；
会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观的判断后，依法、
审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信、勤勉地履行
独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
反对和弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们利用参加现场会议和公司年度报告审计
期间，认真听取公司管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入
了解公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、
高级管理人员及其他相关工作人员给予我们积极有效的支持与配合。
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能够事先进行必要的沟通，
如实回复我们的问询，认真准备并传送会议材料，为我们履职提供了
尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》
的相关规定，我们对公司在报告期延续以前年度批准的日常生产经营
过程中发生的关联交易的必要性、客观性，及其定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出了独立判断，经核查认为：公司
的关联交易符合市场准则，交易定价公允合理，没有发生侵占公司及
股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年3月12日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了
《关于为上海九百中糖酒业有限公司向上海银行静安支行申请流动
资金借款提供担保的议案》。经认真核查后我们认为，公司对外担保
的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，对外担保事项
的信息披露公开、及时、完整；2013年度，公司不存在控股股东及其
关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定操作。报告期内，我们审核了被提名为公司
副总经理（主持工作）的戴天先生的简历，认为其具备相关专业知识
和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况
进行发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
于 2013 年 1 月 23 日发布了公司 2012 年度业绩预减公告，认真履行
了信息披露义务。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告以及
内部控制审计机构，并授权公司经理层按照市场原则，确定审计费用
及签署相关合同。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，公司董事会拟定并经 2013 年 6 月 6 日召开的第二十次股东
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
大会（2012 年年会）批准的《2012 年度利润分配方案》为：以 2012
年末公司总股本 400,881,981 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 8,017,639.62 元，该方
案已于 2013 年 8 月 1 日实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督
和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司
重大信息均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营
管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2013 年度的内控
执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，
并认真审阅了公司内部控制自我评价报告后认为：公司内控建设符合
《企业内部控制基本规范》的要求，重点活动均严格按照内控制度的
各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行是有效的。
《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》较客观真实地反映了公司
目前的内控现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会
和股东大会会议，公司董事亲自出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决策，
为公司可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面
做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2013年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司
章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；
公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满
完成了年初确定的经营目标和工作任务；作为公司的独立董事，我们
本着维护公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的基本原则，
有效履行了独立董事的职责和义务，通过积极参加监管部门的培训，
及时了解市场动态和监管精神，不断充实自我，提升履职水平等方式，
切实维护了公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
2013年度，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有效
的配合与支持，为我们独立履行职责提供了必要的条件，不存在妨碍
我们独立性的情况。
2014年，我们将继续勤勉、尽职地履行独立董事的职责，进一步
加强与公司董事会和管理层间的沟通与交流，持续关注公司经营发展
状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制
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上海九百股份有限公司第二十次股东大会（2013 年年会）
规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体
股东（尤其是中小股东）的合法权益。
上海九百股份有限公司第七届董事会
独立董事：蔡鸿生、张有礼、卓越
二○一四年六月二十七日
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上海九百股份有限公司
第二十一次股东大会（2013 年年会）
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票方式。股东（或股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
二、股东（或股东代理人）在投票表决时，应当在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理
人）签名”处签名。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《上海九百股份有限公司 2013 年度董事会工作报告》；
㈡《上海九百股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》；
㈢《上海九百股份有限公司 2013 年度财务决算报告》；
㈣《上海九百股份有限公司 2013 年度利润分配预案》；
㈤《上海九百股份有限公司 2013 年年度报告》；
㈥《关于支付公司 2013 年度审计费及续聘 2014 年度财务报告
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和内部控制审计机构的议案》；
㈦《关于增补杨蓉女士为公司第七届董事会独立董事的议案》；
㈧《关于增补张敏女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
㈨《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
四、本次股东大会审议的议案除第㈨项之外均为普通议案，由出
席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
第㈨项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（或股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
五、大会进行表决时，请股东将表决票投入票箱或者交给场内的
工作人员，所有表决票由大会工作小组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票。大会工作小组成员由公司员工及
公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。
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