证券代码：600838      股票简称：上海九百       编号：临 2014-013




                   上海九百股份有限公司
          第七届董事会第十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。



    上海九百股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2014 年 9

月 25 日在公司本部（上海市常德路 940 号）会议室召开。本次会议

应到董事 9 名，实到 9 名。会议由董事长龚祥荣先生主持，3 名监事

及公司高管等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序

均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，

并以记名投票表决方式一致通过了如下决议：

    一、《关于放弃对上海易买得超市有限公司增资的议案》；

    本公司近日收到上海易买得超市有限公司（以下简称“上海易买

得”）的控股股东——韩国株式会社易买得（以下简称“韩国易买得”）

的公函，公函中韩国易买得提出了拟对上海易买得进行增资的预案，

即：拟将上海易买得的注册资本由目前的 17,000 万美元增加至 23,200

万美元。公司董事会经认真讨论分析后认为：根据上海易买得目前的

资产经营状况以及未来发展趋势，本公司不宜再对其进行增资，因此，

决定放弃此次对上海易买得的增资，并同意韩国易买得单方面对上海

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易买得进行增资。该增资方案一经有关部门批准并实施完毕后，上海

易买得的注册资本将由目前的 17,000 万美元增加至 23,200 万美元，

其中：韩国易买得的出资额将由目前的 16,865 万美元增加至 23,065

万美元，股权占比将由目前的 99.21%上升为 99.42%；本公司的出资

额仍为 135 万美元，股权占比将由目前的 0.79%下降为 0.58%。

    二、《关于拟转让上海易买得超市有限公司股权的议案》。

    上海易买得自 2003 年 9 月取得中外合资企业营业执照时的注册

资本为 2,500 万美元，其中：韩国株式会社新世界（以下简称“韩国

新世界”）与本公司分别出资 1,225 万美元，各占 49%的股权，上海

商务中心股份有限公司（以下简称“商务中心”）出资 50 万美元，占

2%的股权。

    上海易买得经营 10 多年来一直处于亏损状态，为了最大限度地

维护公司及全体股东的合法权益，合理降低和避免本公司在该股权投

资上的损失，经中华人民共和国商务部批复同意，本公司已分别于

2006 年和 2008 年两次向韩国新世界转让了上海易买得的部分股权

（内容详见公司临 2006-001 号、临 2008-003 号公告），并多次同意

韩国新世界单方面对上海易买得进行增资。2011 年经本公司同意，

韩国新世界将其持有的上海易买得股权全部转让给了韩国易买得。

    截止 2014 年 6 月 30 日，上海易买得的注册资本已从设立之初的

2,500 万美元增加至 17,000 万美元，其中：韩国易买得的出资额已从

设立之初的 1,225 万美元增加至 16,865 万美元，股权占比从设立之初

的 49%上升至 99.21%；本公司的出资额则从设立之初的 1,225 万美

元减少至 135 万美元（前两次股权转让共收回投资额 1,090 万美元），

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股权占比从设立之初的 49%下降至 0.79%；商务中心不再持股。

    随着市场环境的不断变化，尤其是如今电商网销、O2O 等新型

商业营销模式的崛起并不断抢占市场份额，使传统线下流通业的发展

受到了严重阻碍和挑战，上海易买得的经营发展显得更加步履维艰。

不仅从未取得过经营性盈利，而且从其目前的资产经营状况以及未来

发展态势看，几乎难以扭亏为盈。因此，本公司在前期与韩国易买得

多次进行磋商洽谈，并在收到韩国易买得以书面函件形式提出拟受让

本公司持有的上海易买得全部股权的前提下，经综合考虑各方面因

素，分析、测算、权衡利弊得失后，本着最大限度地维护公司及全体

股东合法权益的原则，决定拟向韩国易买得转让本公司持有的上海易

买得 0.79%的股权（一旦韩国易买得单方面增资获得批准并实施完毕

后，本公司股权占比将变更为 0.58%），亦即本公司在上海易买得的

剩余投资款 135 万美元。该股权转让完成后，本公司将退出上海易买

得并不再持有其股权。

    上述股权转让行为尚须报经上级国有资产监管部门的审核批准，

因此，公司董事会授权经理层具体履行包括聘请中介机构对标的股权

进行审计评估、与韩国易买得签署备忘录、向上级部门办理相关报批

手续等约定和法定程序。该股权转让行为一经上级部门批准，本公司

将严格按照法定程序实施该股权转让行为，并履行信息披露义务。

    特此公告。



                                  上海九百股份有限公司董事会

                                   二○一四年九月二十六日

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