独立董事述职报告




                  上海九百股份有限公司
               2014 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益

保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

以及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和规范性

文件的相关规定，作为上海九百股份有限公司第七届董事会现任独立

董事，我们在 2014 年度任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的

工作态度，诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表

意见，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东（尤其是中小股东）

的合法权益，现就我们 2014 度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

   （一）现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、蔡鸿生，男，1949 年 4 月生，研究生学历，理学硕士，高级

经济师。历任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理

局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主

任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记；现任中国

商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海国际商业技术

杂志社社长，兼任上海财经大学兼职教授，上海开开实业股份有限公

司独立董事。

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    蔡鸿生先生已于 2014 年 11 月向公司董事会提出申请辞去第七届

董事会独立董事职务，同时，一并辞去董事会战略委员会委员、审计

委员会委员、提名委员会主任委员职务。

    鉴于蔡鸿生先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员

的比例低于三分之一，因此，根据中国证监会《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，蔡鸿生先生

的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后

生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，蔡鸿生先生仍将

按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及

董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员职责。

    2、卓越，男，1970 年 4 月生，研究生学历，国际经济法硕士，

律师。历任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上

海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合

伙人，律师。

    3、杨蓉，女，1968 年 12 月生，博士研究生学历，教授，博导，

注册会计师。历任华东师范大学商学院工商管理系主任、商学院副院

长兼任 MBA 教育中心常务副主任。现任华东师范大学财务处处长、华

东师范大学工会副主席，中国民主促进会上海市委委员、民进华东师

范大学委员会副主委；兼任上海中青年知识分子联谊会理事，沪士电

子股份有限公司独立董事。

   （二）离任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    2、张有礼，男，1947 年 8 月生，大学本科学历，高级会计师，

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中国注册会计师，中国注册税务师，律师。历任上海上会会计师事务

所（原上海会计师事务所）注册会计师，德勤华永会计师事务所（原

沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监；现任上海德安会计

师事务所有限公司董事长、主任会计师；兼任上海市注册会计师协会

理事。

    张有礼先生因在公司担任独立董事职务年满六年，已于 2014 年

06 月 26 日离任。

   （三）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司第七届董事会现任独立董事，经自查，我们确认在任职

期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    报告期内，在公司积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，

全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了

公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，

认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交

董事会审议的相关事项提出了合理化建议，并发表了独立客观意见，

发挥了应有的指导和监督作用。

   （一）出席董事会、股东大会情况

    报告期内，公司董事会共计召开了七次现场会议和三次临时会议

（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会（2013 年年会），我们

均积极参加会议，没有缺席情况发生。

   （二）董事会会议表决情况

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    对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；

会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观的判断，依法、

审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信、勤勉地履行

独立董事职责。

    报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有

反对和弃权的情况。

   （三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    在全年履职过程中，我们利用参加现场会议和公司年度报告审计

期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解

公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。

    公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、

高级管理人员及其他相关工作人员给予我们积极有效的支持与配合。

公司在召开董事会及其他相关会议之前，能够事先进行必要的沟通，

如实回复我们的问询，认真准备并传送会议材料，为我们履职提供了

尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

    报告期内，公司无关联交易发生。

   （二） 对外担保及资金占用情况

    1、报告期内，公司无新增对外担保事项；

    2、截止 2014 年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或

自然人提供债务担保的情况；

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    3、报告期内，公司了结了为华源发展提供连带责任的担保事项

（内容详见公司临 2014-020 号公告）；

    4、截止 2014 年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用

情况。

   （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、高级管理人员提名情况

    公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照

《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律

法规和规范性文件的规定操作。报告期内，我们审核了被提名为公司

独立董事的杨蓉女士、非独立董事的张敏女士以及被提名为副总经理

的周志华先生的简历，认为均具备相关专业知识和决策、协调能力，

符合履行相关职责的要求。

    2、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况

进行发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

  （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，

于 2014 年 1 月 23 日发布了公司 2013 年度业绩预增公告，认真

履行了信息披露义务。

    报告期内，公司未发布业绩快报。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准继续聘请

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告以及

内部控制审计机构，董事会授权公司经理层按照市场原则，确定审计

费用及签署相关合同。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计

报告，公司董事会拟定并经 2014 年 6 月 27 日召开的第二十一次

股东大会（2013 年年会）批准的《公司 2013 年度利润分配方案》

为：以 2013 年末公司总股本 400,881,981 股为基数，向全体股东

按每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税），共计派发现金红利

14,431,751.32 元，该方案已于 2014 年 8 月 21 日实施完毕。

    （七）信息披露的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督

和核查，我们认为：公司能认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司

重大信息均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。

    （八）内部控制的执行情况

    报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营

管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2014 年度的内控

执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，

并认真审阅了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》后认为：公

司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能

严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全

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的，执行是相对有效的。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》

较客观、真实地反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷和重要

缺陷。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司

董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会

和股东大会会议，公司董事亲自出席董事会和股东大会，勤勉尽责地

履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决策，

为公司可持续发展提供了保障。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥

专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面

做出了积极贡献。

    四、总体评价和建议

    我们认为：2014 年度公司董事会认真履行了法律法规和《公司

章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；

公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满

完成了各项经营目标和工作任务；作为公司现任独立董事，我们本着

维护公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的基本原则，有效

履行了独立董事的职责和义务；同时，通过积极参加监管部门组织的

培训，及时了解市场动态和监管精神，不断充实自我，提升履职水平，

切实维护了公司及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

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    2014 年度，公司董事会和管理层对于独立董事工作给予了积极

有效的配合与支持，为我们独立履行职责提供了必要的条件，不存在

妨碍我们独立性的情况。

    2015 年，我们将继续认真履行独立董事职责，切实担负起作为

独立董事应尽的责任与作用，持续关注公司经营发展状况，积极推进

公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步

提高公司治理水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东（尤其

是中小股东）的合法权益作出应有的贡献。




                           上海九百股份有限公司第七届董事会

                              独立董事：蔡鸿生、杨蓉、卓越

                                    二○一五年四月二十七日




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