上海九百股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公

司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董

事工作制度》等相关规定，作为公司第九届董事会独立董事，我们在

2018 年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、

勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注

公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地

发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其

是中小股东的合法权益，现将我们 2018 年度的履职情况报告如下：



    一、独立董事的基本情况

    2018 年度，本公司董事会进行了换届选举，于 2018 年 10 月 25

日经公司 2018 年第一次临时股东大会决议，选举谢荣兴、汪龙生、

竹民为公司第九届董事会独立董事。

    同日，公司第九届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会的

组成人员，除了战略委员会由公司董事长担任主任委员，独立董事占

三位委员中的一位外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

                                1/8
均由公司独立董事担任主任委员，并且各占三位委员中的两位。公司

董事会的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的重新组建，保证了

各项工作的正常开展。

    ㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、谢荣兴，男，1950 年 10 月出生，九三学社社员，高级会计

师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易

总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经

济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，

上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市第十、十一届政协委员，

九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，

上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，张家港

保税区股份有限公司、外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；现

任上海九汇律师事务所律师，本公司第九届董事会独立董事；兼任上

海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，交通大学多层

次资本市场研究所所长、上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专

业研究员，商赢环球股份有限公司（600146）、上海锦江国际酒店发

展股份有限公司（600754）、上海开能环保设备股份有限公司（300272）、

中房置业股份有限公司（600890）独立董事。

    2、汪龙生，男，1952 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，EMBA

硕士，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上

海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、南方友谊商城购

物中心有限公司等高级管理层，百联西郊购物中心有限公司董事长，

                              2/8
上海友谊百货有限公司董事长，上海好美家装潢建材有限公司董事长，

联华超市股份有限公司监事长，上海友谊（集团）股份有限公司董事、

党委书记、总经理；现任本公司第九届董事会独立董事；兼任上海市

商业联合会决策咨询专家库成员、上海股份制与证券研究会理事。

    3、竹民，男，1965 年 4 月出生，大学学历，理学学士，律师，

专利代理人。历任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务

所经理助理；现任上海市华诚律师事务所合伙人律师、专利代理人，

本公司第九届董事会独立董事；兼任上海申毅投资股份有限公司董事。

    ㈡是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司第九届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间

与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

    2018 年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，

全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们

出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关

会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于

提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，

发挥了独立董事应有的指导和监督作用。

    ㈠ 出席董事会、股东大会情况

    报告期内，公司董事会共计召开了 3 次现场会议和 5 次临时会议

（通讯表决方式），召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，

                               3/8
我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。

    ㈡董事会会议表决情况

    对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析，

并与相关人员进行沟通交流；会上积极参与讨论，提出合理化建议，

作出独立客观判断，依法、审慎行使表决权；会后认真跟踪决议落实

情况，诚信勤勉地履行了独立董事职责。

    报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有

反对和弃权的情况。

    ㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    在全年履职过程中，我们通过电话、微信、邮件联络、面对面沟

通、参加现场会议等多种方式以及公司年度报告审计期间，认真听取

管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况，

获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。

    公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事长、

总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了我们积极有效

的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会

及其他相关会议之前，能事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们

的问询，认真准备并及时传送会议资料，为我们履职提供了尽可能多

的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。



   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    ㈠关联交易情况

                             4/8
    报告期内，公司无关联交易发生。

    ㈡对外担保及资金占用情况

    1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并

延续到本报告期的未履行完毕的担保事项；

    2、截止 2018 年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或

自然人提供债务担保的情况；

    3、截止 2018 年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用

情况。

    ㈢高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、董事、监事和高级管理人员提名情况

    公司董事、监事和高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照

《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件

的规定操作。报告期内，公司董事会进行了换届，经理层人员进行了

调整，我们认真审核了所有拟被提名为公司董事、独立董事和高级管

理人员的简历，认为被提名人均符合《公司法》、《公司章程》中关于

董事、高级管理人员任职资格的相关规定。

    2、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的

考核情况发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。

    ㈣业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    ㈤聘任会计师事务所情况

                               5/8
    报告期内，公司未改聘会计师事务所，并经股东大会批准续聘了

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司

2018 年度财务报告及内部控制的审计机构，公司董事会授权经理层

按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。

    ㈥现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经

2018 年 6 月 28 日召开的“2017 年年度股东大会”批准的《2017 年

度利润分配方案》为：以 2017 年末公司总股本 400,881,981 股为基

数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.73 元（含税），共计派发

现金红利 29,264,384.61 元。（占年度合并报表归属于上市公司股东

净利润的 30.07%），该方案已于 2018 年 8 月 22 日实施完毕。

    ㈦信息披露的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督

和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理

制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，

维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    ㈧内部控制的执行情况

    报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营

管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2018 年度的内控

执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，

并认真审阅了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》后，认为：

公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重

                               6/8
点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控

制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司 2018 年度内部控制自我

评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在

重大缺陷和重要缺陷。

    ㈨董事会及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司

董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会、

股东大会等相关会议，公司董事均亲自出席董事会和股东大会，诚信、

勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了

相应决策，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥

专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面

做出了积极贡献。



    四、总体评价和建议

    我们认为：2018 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和

《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心

作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，

圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司现任独立董事，

我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立

董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场

                              7/8
动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及

全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2018 年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的

条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。

    2019 年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽

的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善

与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，

提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的

合法权益而发挥我们应有的作用。




                                      上海九百股份有限公司

                                       第九届董事会独立董事

                                       谢荣兴、汪龙生、竹民

                                     二○一九年三月二十六日




                             8/8