股票代码：600838	股票简称：上海九百	编号：临2008-006
上海九百股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议暨关于召开公司第十五次股东大会（2007年年会）的补充通知
    
    公司董事会于2008年6月15日收到控股股东--上海九百（集团）有限公司的书面专函，主要内容为提议公司在定于2008年6月26日下午召开的第十五次股东大会（2007年年会）上增加两项临时提案：
    一、《关于增补张有礼先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
    由于公司原独立董事陈亚民先生任期届满已离任公司独立董事职务，现经公司控股股东--上海九百（集团）有限公司推荐并提议增补张有礼先生为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事。
    附：张有礼先生简历
        张有礼，男，1947年8月15日出生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，律师，注册税务师。曾经担任上海上会会计师事务所（原上海会计师事务所）注册会计师，德勤华永会计师事务所（原沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监等职务，现担任上海德安会计师事务所有限公司合伙人、主任会计师。
    二、《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》。
    经中国证券监督管理委员会核准，公司已于2001年3月实施了2000年度增资配股方案：以公司1999年末总股本236,930,848股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币8.80元。公司本次配股共计募集资金266,849,492.80元，扣除发行及相关费用后，募集资金净额为261,953,980.73元。
    历年来公司运用配股募集资金先后投入了以下项目：
    承诺投资项目     承诺投资金额(万元)  实际投资金额(万元)
    ⑴ 正章洗染公司洗染、洗涤产品项目13,015.00           11,376.00
    ⑵ 投资数码监控、智能         6,000.00           3,750.00
    识别、智能门禁系统项目
    ⑶受让海鼎公司21.75％股权    1,798.35           1,761.20
    ⑷补充流动资金               5,451.00            5,451.00
        总    计         　     26,264.35           22,338.20
    由于原承诺投资的数码监控、智能识别、智能门禁系统项目属于高科技项目，存在着高收益、高风险的双重特点，加之当初立项时的宏观环境已与目前的市场状况有了较大的变化，因此，在政策环境、市场开拓、价格优势、技术认可度、动态管理等一系列主、客观因素的影响下，使得该项目的技术成果市场化的目标始终难以实现。公司前期已按计划进度累计投入该项目资金3,750万元，负责实施该项目的上海九百电子网络有限公司在充分考虑了市场风险、效益成本和资金安全等一系列因素后，一直未轻易使用该部分配股募集资金。公司根据实际状况也相应停止了对该项目的剩余募集资金2,250万元的再投入。为了对全体股东负责，切实提高配股募集资金的使用效率，提升公司主营业务盈利能力，经公司五届四次董事会决议，并经公司第十四次股东大会（2006年年会）审议通过，已将尚未投入该项目的剩余募集资金2,250万元变更为用于上海正章洗染有限公司宝山新厂房项目。为了进一步提高配股资金使用效率，确保股东权益最大化，减少公司流动资金贷款，降低财务费用，目前根据公司控股股东--上海九百（集团）有限公司提议：公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权（评估基准日至股权转让基准日产生的盈亏由九百集团承担），剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目。
    收到专函后，公司董事会立即在公司本部会议室召开了第五届董事会第十二次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。会议认真审议并通过了如下决议：
    一、提名张有礼先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
    二、收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的3,750万元配股募集资金并变更其用途，将其中的1,228.609万元用于受让上海九百（集团）有限公司持有的上海久光百货有限公司5%的股权，剩余的2521.391万元今后将择机投入合适项目（内容详见公司临2008-008号、009号公告）。
    同时就控股股东提出的在公司第十五次股东大会（2007年年会）上增加临时提案的情况向全体股东作出关于召开公司第十五次股东大会（2007年年会）的补充通知如下：
    公司于2008年4月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的五届十一次董事会决议中的《关于召开公司第十五次股东大会（2007年年会）的议案》的内容不变，仅在股东大会的主要议程中增加两项临时提案内容，增加后上海九百股份有限公司第十五次股东大会（2007年年会）的主要议程为：
    一、审议《上海九百股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
    二、审议《上海九百股份有限公司2007年度监事会工作报告》；
    三、审议《上海九百股份有限公司2007年度财务决算报告》；
    四、审议《上海九百股份有限公司2007年度利润分配预案》；
    五、审议《2007年度独立董事述职报告》；
    六、审议《关于设立公司董事会各专业委员会的议案》；
    七、审议《关于增补公司董事的议案》；
    八、审议《关于公司2007年度审计费及续聘2008年度会计师事务所的议案》；
    九、审议《关于增补张有礼先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
    十、审议《关于公司拟收回前期已投入配股承诺项目但尚未实际使用的部分配股募集资金并变更其用途的议案》。
    特此通知。
    
    上海九百股份有限公司董事会
    2008年6月15日
    
    附件1
    上海九百股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海九百股份有限公司现就提名张有礼先生为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海九百股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合上海九百股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海九百股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海九百股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
    提名人：上海九百股份有限公司
    2008年6月15日于上海
    
    附件2
    上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人张有礼先生声明
    声明人张有礼，作为上海九百股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海九百股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括上海九百股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    声明人：张有礼
    2008年6月15日于上海