上海九百：关联交易公告 2008-12-11
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2008－021
上海九百股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2008 年12 月10 日与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九
百集团”）签订了《房屋使用权转让协议》，本公司将上海正章洗染有限公司华山
路293 号房屋使用权转让给九百集团，转让价格为人民币1,792.9 万元。根据《上
海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权转让行为属于关联交易。
由于董事张锡援女士、尹传定先生系本公司大股东九百集团派出董事，因此，
在2008 年12 月10 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议该项议案时回
避了表决。公司独立董事曹惠民先生、黄林芳女士、张有礼先生也就该项议案发
表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的交易对方为本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。
上海九百（集团）有限公司成立于1996 年5 月28 日，注册资金2.49 亿元，
注册地址：上海市威海路511 号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：
国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股
78,540,608 股，占公司总股本的19.59%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
上海正章洗染有限公司华山路293 号房屋使用权。2
2、关联交易标的基本情况
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）第
1252 号《上海正章洗染有限公司部分房地产评估报告书》，上述评估结果已经上
海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2008）195 号]确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经双方友好协商，本公司将上海正章洗染有限公司华山路293 号房屋使用权
转让给九百集团。上述房屋使用权转让行为已经上海市静安区国有资产监督管理
委员会[静国资委发（2008）195 号]批准。该项关联交易的价格是以资产评估机
构的评估价值为依据确定的，转让价格为人民币1,792.9 万元。
五、支付方式
双方同意，自《房屋使用权转让协议》签定之日起90 日内，九百集团将按
《房屋使用权转让协议》规定的金额一次性汇入本公司指定的银行帐户内，支付
币种为人民币。
六、该项关联交易正式生效的条件
经公司五届十五次董事会决议通过，并经双方签署《房屋使用权转让协议》
后正式生效。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
本公司董事会认为：此项房屋使用权转让让行为是公司提升主营业务，理顺
上海正章洗染有限公司洗衣连锁网点布局，解决现有办公用房使用效率低的问题
所采取的举措，因而符合公司及非关联股东的长期利益。
八、独立董事意见
一、该项议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，其审议和表决
的程序均符合《公司章程》及国家有关法律法规之规定。
二、此项房屋使用权转让行为虽属于关联交易范围，但所签订的《房屋使用
权转让协议》是合法的、有效的，关联交易涉及的价格是以资产评估机构的评估
价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有
损害公司中、小股东利益。
三、此项房屋使用权转让让行为是公司提升主营业务，理顺上海正章洗染有
限公司洗衣连锁网点布局，解决现有办公用房使用效率低的问题所采取的举措，3
因而符合公司及非关联股东的长期利益。
九、备查文件
1、公司董事会五届十五次会议决议；
2、公司监事会五届十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《房屋使用权转让协议》；
5、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）第1252
号《上海正章洗染有限公司部分房地产评估报告书》；
6、上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2008）195 号]《关
于同意上海九百（集团）有限公司收购上海正章洗染有限公司华山路293 号房屋
使用权的批复》。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2008 年12 月10 日上海正章洗染有限公司
部分房地产评估报告书
沪银信汇业评报字[2008]第1252 号
上海银信汇业资产评估有限公司
二OO 八年十二月四日上海银信汇业资产评估有限公司
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目 录
第一部分 评估师声明 ……………………………………………………2
第二部分 资产评估报告书摘要 ………………………………………3-4
第三部分 资产评估报告书正文………………………………………5-12
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者.......................... 5
二、评估目的........................................................ 6
三、评估范围和对象.................................................. 6
四、评估基准日...................................................... 7
五、评估价值类型.................................................... 7
六、评估依据........................................................ 7
七、评估假设前提.................................................... 8
八、评估方法........................................................ 9
九、评估过程........................................................ 9
十、评估结论....................................................... 10
十一、特别事项说明................................................. 10
十二、评估报告评估基准日期后重大事项............................... 11
十三、评估报告的使用限制........................................... 11
十四、评估机构及签字注册资产评估师................................. 12
第四部分 附件目录 ……………………………………………………13上海银信汇业资产评估有限公司
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注册资产评估师声明
1.评估报告陈述的事项是真实和准确的。
2.对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的。
3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，
评估报告的分析、判断和结论仅受评估报告所阐述的假设和限定条件的限制，
评估师的专业分析、判断和结论是公正的、无偏见的；
4.对评估报告中所评估的资产，评估师对其不拥有现存的或将来的利益，
对于评估报告涉及的各方，不涉及任何评估师个人的利益；
5.对于评估报告中所评估的资产和评估工作中所涉及的各方，评估师不
存在任何偏见；
6.无人对本评估报告的签署者提供重要的专业帮助。
7.评估报告只能用于载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注
册资产评估师及其所在评估机构无关。
注册资产评估师（签章）：
注册资产评估师（签章）：
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上海正章洗染有限公司
部分房地产评估报告书
沪银信汇业评报字[2008]第1252 号
摘 要
上海银信汇业资产评估有限公司接受上海正章洗染有限公司的委托，根
据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，对上海正章洗染有限公司因资产转让而涉及的该公司的
部分房地产进行了客观、公正的评估工作。本公司评估人员按照必要的评估
程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2008
年11 月30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估
结果报告摘要如下：
一、委托方：上海正章洗染有限公司
二、其它评估报告使用者：除委托方外，国家法律法规规定为实现与本次
评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的其他相关当事方。
三、评估目的：为上海正章洗染有限公司资产转让的需要，向其提供所涉
及部分房地产的市场价值参考。
四、评估对象：本次资产评估范围系截止2008 年11 月30 日上海正章洗
染有限公司拥有的位于上海市华山路293 号的房地产，建筑面积计286.55 平
方米。
五、评估基准日：2008 年11 月30 日。
六、价值类型：市场价值上海银信汇业资产评估有限公司
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七、评估方法：市场法和收益法。
八、评估结果：经评估，委估的上海正章洗染有限公司位于上海市静安
区华山路293 号共286.55 平方米的房地产在评估基准日2008 年11 月30 的
评估价值为人民币17,929,000.00 元（大写人民币壹仟柒佰玖拾贰万玖仟元
整）。
重 要 提 示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真
阅读资产评估报告书全文。
上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人：
总评估师：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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上海正章洗染有限公司
部分房地产评估报告书
沪银信汇业评报字[2008]第1252 号
上海银信汇业资产评估有限公司接受上海正章洗染有限公司的委托，根
据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，对上海正章洗染有限公司因资产转让而涉及的该公司的
部分房地产进行了客观、公正的评估工作。本公司评估人员按照必要的评估
程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2008
年11 月30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估
结果报告如下：
一、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者
1.委托方及资产占有方：
企业名称：上海正章洗染有限公司
注册地址：上海市静安区北京西路1868 号
法定代表人：乔建中
注册资本（实收资本）：人民币肆仟贰佰柒拾叁万壹仟肆佰贰拾伍元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：洗染,烫,整,织补,上光,产销日用化学品(在分支生产,不含化
妆品),餐具洗涤产品,消毒、卫生洗涤用品，服装，针纺织品，日用百货，陶
瓷工艺品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：自1990 年8 月20 日至不约定期限
营业执照注册号：310106000011299上海银信汇业资产评估有限公司
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上海正章洗染有限公司成立于1990 年8 月20 日，为上海九百股份有限
公司的全资子公司。上海九百股份有限公司是上海九百（集团）有限公司控
股的上市公司，隶属于上海市静安区国有资产监督委员会。
2.其他评估报告使用者
除本次评估的委托方和被评估企业外，本评估报告的其他使用者包括以
下：
（1）、上海九百股份有限公司；
（2）、上海九百（集团）有限公司；
（3）、上海市静安区国有资产监督管理委员会；
（4）、评估机构的行业管理机构；
（5）、法律法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
为上海正章洗染有限公司资产转让的需要，向其提供所涉及的龙华山路
293 号房地产的市场价值参考。
本次经济行为已得到上海正章洗染有限公司董事会决议同意。
三、评估范围和对象
本次评估对象是资产占有方上海正章洗染有限公司部分资产，评估范围包
括其在评估基准日2008 年11 月30 日位于华山路293 号房地产。
委估房地产位于上海静安区华山路293 号，竣工于20 世纪30 年代左右，
砖混结构，系上海市优秀建筑,使用权房，为营业用房，租赁合同上列示建筑
面积为178.7 平方米,租金为1715.51 元/月。该房地产于20 世纪80 年代进
行了扩建,根据上海市静安区房地产测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告
书》,经扩建后的华山路293 号房地产为4 层独幢建筑,建筑面积共286.55 平
方米。上海银信汇业资产评估有限公司
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委估房地产为豪华装修，现空关，可作办公、商铺、餐饮、咖啡厅等用途
使用。
截止本次评估基准日，上述委估房地产未进行对外抵押或担保。
上述列入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。
四、评估基准日
根据委托方的要求，本次评估基准日为2008 年11 月30 日，与评估人员
现场勘查日期较接近。
本次评估所采用的价格标准为评估基准日的标准。本次评估涉及有关银行
利率如下：
1.一年期存款利率：2.52%；
2.一年期贷款利率：5.58%。
五、评估价值类型
根据本次评估目的，企业拟进行资产转让，故确定本次资产评估价值是在评
估基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。
六、评估依据
（一）行为依据：
1. 委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书。
2. 上海正章洗染有限公司董事会决议。
（二）法律、法规依据：
1.《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令1991 年）；
2.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；
3.《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（国资办发上海银信汇业资产评估有限公司
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[1996]23 号）；
4.《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》(财政
部财评字[1999]91 号)；
5.《中华人民共和国公司法》；
6. 各项资产评估准则；
7. 其他有关法规和规定。
（三）产权依据：
1. 企业法人营业执照；
2. 使用权房租赁合同。
（四）取价依据：
1. 上海市静安区房地产测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》；
2. 房地产现行市场价格行情；
3. 资产占有方提供的有关资料；
4. 评估人员现场收集的有关数据和资料；
5. 评估人员市场调查、咨询所获取的与评估有关资料。
七、评估假设前提
（一）本次评估是以被评估企业资产转让为评估假设前提，评估结论是
委托评估的资产进行持续使用条件下，在评估基准日2008 年11 月30 日的市
场价值的反映。
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑
其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结
论一般不能套用于其他评估目的。
（三）本次评估结论成立的前提条件：上海银信汇业资产评估有限公司
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1.委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
2.国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
3.评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结
论的重大变化；
4.没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交
易方式可能对评估结论产生的影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报
告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发
生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
八、评估方法
本次评估对委估房地产分别采用市场法和收益法进行评估，最后综合确定
委估房地产的评估价值。
九、评估过程
本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公
司与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估
范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估
汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事
宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案
和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
由本评估项目负责人根据制订的计划，要求资产占有方首先进行清查和资上海银信汇业资产评估有限公司
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料准备，收集资产评估所需法律、法规资料，取得与委估资产有关的权属证
明。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，
掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅
后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行察看、记录、分析，
同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方
法对各项资产予以评定估算。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，防止发生重复或遗漏，
对初步评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草评估报告书，经内部三
级审核，向委托方出具正式评估报告书。
十、评估结论
经评估，委估的上海正章洗染有限公司位于上海市静安区华山路293 号
共 286.55 平方米的房地产在评估基准日2008 年11 月30 的评估价值为人民
币17,929,000.00 元（大写人民币壹仟柒佰玖拾贰万玖仟元整）。
十一、特别事项说明
1.本次评估是在委托方及被评估企业提供的文件、资料真实、有效的假设
条件下进行的，如发生由于委托方及被评估企业提供的文件、资料失实或有
隐匿等行为而造成评估结果失实，则由委托方及被评估企业承担责任，本公
司不承担任何法律责任。
2.本评估结论是在独立、客观、科学的原则下作出的，本公司参加的评估上海银信汇业资产评估有限公司
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人员与委托方及被评估企业之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估中遵
循执业规范，进行了公正评估。
3.对委托方及被评估企业可能存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托
方及被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4.本次报告委估资产的权属证明资料的真实性由委托方和资产占有方负
责，故本报告不是对委估资产权属的证明。
5.本次评估结论未考虑本次委估资产转让过程中的涉税事宜。
6.本评估报告结论仅是评估人员根据收集到的资料按一定的评估方法和
评估程序，对评估范围内的财产进行判断分析估算后得出的价值参考意见，
不可视作委估财产可实现价值的保证。
上述事项，我们提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。
十二、评估报告评估基准日期后重大事项
（一）在评估报告有效期以内，委估资产数量发生变化，应该根据原评
估方法对资产额进行相应调整。
（二）在评估报告有效期以内，资产价格标准发生变化，并对资产评估
值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构进行重新评估，确定评估值。
十三、评估报告的使用限制
1.本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，。
2.本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。任何人或机构不可
因为得到本报告而自动成为本报告的合法使用者。由于错误使用本报告造成
的后果，本公司不承担责任。
3.未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开上海银信汇业资产评估有限公司
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媒体，法律、法规规定的除外。
4.本评估结论的有效使用期为一年，从资产评估基准日2008 年11 月30
日至2009 年11 月29 日止。
十四、评估机构及签字注册资产评估师
上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人：
总评估师：
项目负责人：
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附件目录
1. 上海正章洗染有限公司董事会决议复印件 ；
2. 上海正章洗染有限公司企业法人营业执照复印件；
3. 上海正章洗染有限公司房地产租赁合同及上海市静安区房地产测绘中
心出具的《房屋土地权属调查报告书》复印件；
4. 委估房地产部分照片复印件；
5. 资产评估承诺函；
6. 上海银信汇业资产评估有限公司资格证书及企业法人营业执照复印件；
7. 注册资产评估师资格证书复印件。
