证券代码：600838      证券简称：上海九百       编号：2021-013



                   上海九百股份有限公司
       关于房屋征收补偿款分配暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司与上海申艺交电家电公司（以下简称：申艺

公司）因在被征收房屋权属上存在历史渊源，故双方经多次协商后，

就预计可获得的房屋征收补偿款约 4,520.23 万元（含税）达成分配

协议，即：申艺公司获得总补偿款的 30%（约 1,356.07 万元），剩余

70%的补偿款（约 3,164.16 万元）归本公司所有。本公司在扣除给付

承租方补偿款，房屋净值清理，以及其他相关费用约 322.02 万元后，

预计可产生收益约 2,842.14 万元。

    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市

规则》）的相关规定，本次房屋征收补偿款分配构成上市公司关联交易，

且预计可产生的收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，因此，该事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。

公司董事会在审议该事项时，关联董事许骍、曹雨妹回避了表决。

    ●至本次关联交易止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或
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与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上。

    ●交易风险：本次交易事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会

审议批准后，方能正式生效。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。



    一、关联交易概述

    ㈠关联交易的基本情况

    本公司曾与申艺公司签署协议，约定合计出资人民币 425 万元，

受让其位于上海市徐汇区龙吴路 410 弄 14 号（建筑面积 817.1 平方

米，《上海市房地产权证》编号：沪房地徐字[2003]第 028945 号记载）

和 16 号（核定建筑面积 171.08 平方米，系历史遗留二证居民房屋，

无房产证）。当时该地块位于世博会二期规划区，故政府停止办理交易

手续。本公司自付清受让款后至本次征收前，上述房屋实际由本公司

长期经营，但至今未能办理房地产权过户手续。

    2021 年 1 月 7 日，徐汇区人民政府发布了《房屋征收决定》（徐

府房征[2021]2 号），上海市徐汇区龙吴路 410 弄 14 号房屋位于征收

范围内，16 号房屋虽不在征收范围但紧邻征收红线范围，且实际与 14

号房屋作为整体使用，故征收实施单位决定一并收回并拆除。申艺公

司作为政府认定的征收补偿对象和协议签订主体，拟与征收实施单位

签署《意向协议》及后续的《上海市国有土地上房屋征收与补偿协议

（企事业单位）》（以下简称： 征收与补偿协议》）和《腾地补偿协议》，

预计可获得征收补偿款约 4,520.23 万元（含税）。
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    基于本公司与申艺公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，因此

本公司一方面充分尊重征收实施单位将申艺公司作为相关补偿协议

的适格签订主体；另一方面，坚持在确保公司合法权益基础上，综合

考虑申艺公司在征收活动中可能产生的影响，尽量避免直接损失和或

然损失风险，同时督促申艺公司尊重历史沿革和现状，积极配合政府，

妥善解决历史遗留问题，争取利益最大化，相对公允地分配征收补偿

款。双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约 4,520.23

万元（含税）达成了分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的 30%（约

1,356.07 万元），剩余 70%的补偿款（约 3,164.16 万元）归本公司所

有。本公司在扣除给付承租方补偿款，房屋净值清理，以及其他相关

费用约 322.02 万元后，预计可产生收益约 2,842.14 万元。

    ㈡本次交易构成关联交易

    鉴于申艺公司系本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司

（以下简称：九百集团）的全资子公司，根据《股票上市规则》相关

规定，本次征收补偿款分配构成上市公司关联交易，但不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次关联交易

预计可产生的收益，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，故尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准。

    ㈢至本次关联交易止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或

与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍
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    ㈠关联关系介绍

    交易对方申艺公司，系本公司控股股东九百集团的全资子公司，

故申艺公司与本公司构成了关联关系。

    ㈡关联方基本情况

    企业名称：上海申艺交电家电公司

    企业性质：全民所有制

    注册地址：上海市静安区南京西路 883 号-885 号

    法定代表人：冯文磊

    注册资本：105 万元人民币

    经营范围：家用电器（含以旧换新、收购、寄售），非机动车及配

件，机动车配件，灯具，电工器材，建筑，装潢五金。文化办公机械，

五金工具，电子计算机及配件，机械、电器设备，服装，皮革制品，

百货，自有房屋出租，附设一个分支。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

    主要股东：上海九百（集团）有限公司，持有 100%股权。

    关联方主要经营业务及财务数据：申艺公司目前暂无经营业务，

2020 年度，无营业收入，净利润-10.95 元，截止 2020 年 12 月 31 日，

总资产 2,473,883.08 元，净资产 1,589,053.77 元。

    本公司与关联方申艺公司在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面均保持独立性。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的，系上海市徐汇区龙吴路 410 弄 14 号和 16 号
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房屋预计可获得的征收补偿款约 4,520.23 万元（含税）。

    四、关联交易的主要内容

    ㈠补偿款分配金额

    基于本公司与申艺公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，双方

经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款约 4,520.23 万元（含

税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款的 30%（约 1,356.07

万元），剩余 70%的补偿款（约 3,164.16 万元）归本公司所有。

    经本公司董事会审议批准后，即授权经营管理层与关联方签署

《关于上海市徐汇区龙吴路 410 弄 14 号及 16 号房屋征收补偿款分配

协议》（以下简称：《分配协议》），明确上述分配金额。

    ㈡支付方式和期限

    申艺公司在与征收实施单位签署相关意向或协议时，应制定具体

条款载明：同意并授权征收实施单位将本公司与申艺公司在另行签定

的《分配协议》中已确定的、本公司应得的补偿款约 3,164.16 万元，

按照政府既定拨款计划直接以转账方式拨付至本公司指定银行账户。

    ㈢关联交易生效条件

    本次交易事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准后，

方能正式生效。

    五、关联交易对上市公司的影响：

    本次关联交易涉及房屋征收补偿款分配，不会对公司未来的生产

经营带来不利影响，也不会损害公司及非关联股东、尤其是中小股东

的利益。本公司将严格按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的
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规定，对所获补偿款进行相应的会计处理，最终会计处理及相关财务

数据将以经会计师事务所审计的结果为准。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    ㈠2021 年 5 月 27 日，本公司第九届董事会以通讯表决方式召开

了临时会议，审议并通过了《关于龙吴路房屋征收补偿款分配暨关联

交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事许骍、曹雨妹回避了

表决，审议程序符合国家法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》

等相关规定。本公司董事会在审议通过该议案后，即授权经营管理层

具体负责与申艺公司签署相关协议。

    ㈡因本次关联交易预计可产生的收益占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，因此，尚需提交公司 2020 年年度股东

大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东，将在股东大会

审议该议案时回避表决。

    ㈢独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见：

    1、鉴于申艺公司系本公司控股股东九百集团的全资子公司，因此，

本次龙吴路房屋征收补偿款分配构成了上市公司关联交易，但不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次关联交易标的系龙吴路房屋征收补偿款，基于申艺公司与

本公司在被征收房屋权属上存在历史渊源，故本公司既尊重征收实施

单位将申艺公司作为补偿协议的适格签订主体，又坚持在确保公司合

法权益的基础上，综合考虑申艺公司可能产生的影响，尽量避免直接

损失和或然损失风险，积极与申艺公司磋商，并督促其尊重历史沿革
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和现状，积极配合政府，争取利益最大化。双方经多次协商后，最终

达成了相对公允的征收补偿款分配协议，较好维护了上市公司利益，

不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，也不会对

公司未来的生产经营带来不利影响。

    3、董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次关联交易审批

程序符合国家法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

    4、因本次关联交易预计可产生的收益占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，因此，同意提交公司 2020 年年度股东

大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会审议

该议案时应当回避表决。

    ㈣董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面意见：

    1、基于申艺公司与本公司存在关联关系，且在被征收房屋权属上

存在历史渊源，双方经多次协商后，就预计可获得的房屋征收补偿款

约 4,520.23 万元（含税）达成分配协议，即：申艺公司获得总补偿款

的 30%（约 1,356.07 万元），剩余 70%的补偿款（约 3,164.16 万元）

归本公司所有。此举既体现了尊重历史沿革和现状，又在综合考虑并

权衡了上市公司各项利弊后，作出了相对公允的分配方案。上市公司

应按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的规定，对所获补偿款

进行相应的会计处理。

    2、本次关联交易涉及征收补偿款分配，不会对公司未来生产经营

带来不利影响，也不会损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益。

    3、同意将该议案提交公司第九届董事会审议。
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   七、交易风险提示

   本次交易事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准后，

方能正式生效。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

   八、上网公告附件

   1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见；

   2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

   3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。



   特此公告。




                                  上海九百股份有限公司董事会

                                     二○二一年五月二十九日




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