证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2009-003



    

    上海九百股份有限公司

    

    第五届董事会第十六次会议决议公告

    

    上海九百股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2009 年4

    

    月28 日在公司本部会议室召开。会议应到董事9 名，实到董事9 名。

    

    本次会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理

    

    人员列席了会议。会议认真审议并通过了如下决议：

    

    一、《上海九百股份有限公司2008 年年度报告摘要》及《上海九

    

    百股份有限公司2008 年年度报告正文》；

    

    二、《上海九百股份有限公司2009 年第一季度报告全文》；

    

    三、《上海九百股份有限公司2008 年度总经理工作报告及2009

    

    年度工作计划》；

    

    四、《上海九百股份有限公司2008 年度财务决算报告》；

    

    五、《上海九百股份有限公司2008 年度利润分配预案》：

    

    经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11226 号审

    

    计报告确认：公司本年度实现净利润3,086,207.33 元（合并报表），

    

    加上年初未分配利润-52,883,416.06 元，本年度可供股东分配的利润

    

    为-49,797,208.73 元。

    

    本公司2008 年度虽然盈利，但由于未分配利润仍为负值，因此，

    

    根据公司目前的资金状况及中长期经营发展的需要，公司董事会作出

    

    决定：2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    

    六、《关于修改公司章程部分条款的议案》：2

    

    1、《公司章程》第九十六条原为：“董事由股东大会选举或更换，

    

    任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

    

    东大会不能无故解除其职务。

    

    公司每年更换的董事不得超过2人，但因董事辞职而导致董事人

    

    数不足章程或法律规定的人数而须补选的情形例外。

    

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

    

    事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

    

    法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但是兼任总经理

    

    或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计

    

    不得超过公司董事总数的二分之一。”

    

    现改为新章程第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期

    

    为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大

    

    会不能无故解除其职务。

    

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

    

    事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

    

    法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但是兼任总经理

    

    或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计

    

    不得超过公司董事总数的二分之一。”

    

    2、《公司章程》第一百六十一条原为：“单独或合并持有公司10%

    

    以上股东继续收购公司股份并成为实际控制人，若因此导致公司董

    

    事、监事被免职或中层以上管理人员被解除职务的，公司应当向被解

    

    职人员一次性支付不低于其上年度年薪十倍的补偿金，除非上述人员3

    

    本人书面放弃该项权利。中层以上管理人员是指公司部门经理以上管

    

    理人员。（协议转让除外）”

    

    现取消该条款内容，原章程该条款之后条款的内容按序号顺提。

    

    3、《公司章程》第一百八十三条原为：“公司可以采取现金或者

    

    股票方式分配股利。”

    

    现改为新章程第一百八十三条：“公司可以采取现金或者股票方

    

    式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求，实现公司价值提升的

    

    同时，公司将实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性

    

    和稳定性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应当不

    

    少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

    

    七、《上海九百股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》

    

    （2009 年修订）；

    

    八、《关于公司2008 年度计提坏帐准备的报告》；

    

    九、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财

    

    务会计审计机构的议案》；

    

    上述第四、第五、第六、第九项议案所涉及的有关事项，尚须提

    

    交公司股东大会审议批准，本公司召开第十六次股东大会（2008 年

    

    年会）的通知将另行公告。

    

    特此公告。

    

    上海九百股份有限公司董事会

    

    2009 年4 月28 日