证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2009－007



    

    上海九百股份有限公司关联交易公告

    

    本公司董事会及其董事保证本公告内容的真实、准确和完整，对

    

    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    一、关联交易概述

    

    本公司于2009 年5 月25 日与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百

    

    集团”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的东方证券股份有限公司（以下简

    

    称“东方证券”） 780 万股股权，以人民币5,499 万元的价格转让给九百集团。

    

    根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。

    

    由于张锡援董事、尹传定董事系本公司控股股东九百集团派出董事，因此，

    

    在2009 年5 月25 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议该项议案时回避

    

    了表决。公司独立董事曹惠民、黄林芳、张有礼也就该项议案发表了独立意见。

    

    二、关联方介绍

    

    该项关联交易的股权受让方系本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。

    

    上海九百（集团）有限公司成立于1996 年5 月28 日，注册资金为人民币

    

    2.49 亿元，注册地址：上海市威海路511 号，法定代表人：何国臣。该公司主

    

    营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司

    

    国家股78,540,608 股，占公司总股本的19.59%，系本公司控股股东。

    

    三、关联交易标的基本情况

    

    1、本次关联交易标的

    

    本公司持有的780 万股东方证券股权。

    

    2、关联交易标的基本情况

    

    根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2009）第

    

    2009 号《资产评估报告书》，在评估假设前提下，截止评估基准日2008 年12 月

    

    31 日，本公司拟转让持有的780 万股东方证券股权价值为人民币5,405.40 万元。

    

    四、关联交易的主要内容及定价依据

    

    经双方友好协商，本公司将持有的780 万股东方证券股权转让给九百集团。

    

    该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权转让金额2

    

    为人民币5,499 万元。

    

    五、支付方式

    

    双方同意，自《股权转让协议》签定之日起90 日内，九百集团将《股权转

    

    让协议》规定的金额一次性汇入本公司指定的银行帐户内，支付币种为人民币。

    

    六、该项关联交易正式生效的条件

    

    经公司董事会决议通过，并经双方签署《股权转让协议》后正式生效。

    

    七、该关联交易的目的及对公司的影响

    

    为了提高公司盈利能力，开拓公司新业务需要。公司决定将持有的780 万股

    

    东方证券股权转让给九百集团。

    

    此次股权转让完成后，本公司还持有19,506,565 股东方证券股权。

    

    八、独立董事意见

    

    1、此项议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，其审议和表决

    

    的程序均符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    

    2、公司将持有的780 万股东方证券股权，以人民币5,499 万元的价格协议

    

    转让给上海九百（集团）有限公司，是为了提高公司盈利能力，开拓公司新业务

    

    需要，因此，对公司和全体股东是有利的。

    

    3、此项股权转让行为虽属于关联交易，但是所签订的《股权转让协议》是

    

    合法的、有效的，关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，

    

    因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东

    

    利益。

    

    九、备查文件

    

    1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

    

    2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

    

    3、独立董事意见；

    

    4、《股权转让协议》；

    

    5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2009）第

    

    2009 号《资产评估报告书》；

    

    特此公告。

    

    上海九百股份有限公司董事会

    

    2009 年5 月25 日