上海市锦天城律师事务所



    

    关于上海九百股份有限公司

    

    第十六次股东大会（2008 年年会）的

    

    法律意见书

    

    上海市浦东新区花园石桥路33 号

    

    花旗集团大厦14 楼

    

    二○○九年六月十六日·上海锦天城法律意见书 上海九百

    

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    上海市锦天城律师事务所

    

    关于上海九百股份有限公司

    

    第十六次股东大会（2008 年年会）的法律意见书

    

    致：上海九百股份有限公司

    

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上

    

    市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，上海市锦天

    

    城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）

    

    董事会的聘请，指派朱颖律师、胡起达律师出席公司第十六次股东大会（2008 年

    

    年会）（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

    

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

    

    法律、法规和规范性文件以及现行《上海九百股份有限公司章程》发表法律意见。

    

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

    

    断，并据此出具法律意见。

    

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

    

    件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次

    

    股东大会的有关事宜出具如下法律意见：

    

    一．本次股东大会的召集、召开程序

    

    公司董事会于 2009 年5 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》上以刊登

    

    公告的方式通知公司全体股东召开本次股东大会。会议通知包括会议时间、会议

    

    地点、会议主要议程、会议出席对象、会议登记办法、注意事项等。

    

    本次股东大会于2009 年6 月16 日下午2 时在上海美丽园龙都大酒店五楼悉

    

    尼厅召开。锦天城法律意见书 上海九百

    

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    本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，本次股东大会

    

    的召开按照公告和通知的时间、地点、方式进行。

    

    本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公

    

    司章程的规定。

    

    二．关于出席本次股东大会人员及召集人的资格

    

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共77 人，代表股份114,098,650 股，

    

    占公司有表决权股份总数的28.46%，均为2009 年6 月5 日下午交易结束后在中国

    

    证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的股东代理

    

    人。法人股股东出席的，由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，持有法

    

    定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证。社会公众股股东本人出席的，

    

    均出示了本人身份证明和持股凭证，代理人出席的均出示了委托人及本人身份

    

    证、持股凭证和授权委托书。

    

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员。

    

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    

    经验证，本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召

    

    集人的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

    

    三．本次股东大会的表决程序

    

    本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序进行表决，采取记

    

    名方式就议案进行投票表决，由公司工作人员进行记票，1 名监事、2 名股东代表

    

    及本所律师监督记票过程，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人

    

    对表决结果没有提出异议。

    

    本次股东大会审议的议案共为10 项，与会议通知中的拟议议案一致。

    

    1. 议案中第5 项《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》为特别决议议案，

    

    已获出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

    

    2. 议案中第6 项《关于转让公司持有的东方证券股份有限公司部分股权的议

    

    案》、第7 项《关于变更公司部分募集资金用途的议案》涉及关联交易，关联股东

    

    回避了表决，已获出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；锦天城法律意见书 上海九百

    

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    3. 其他议案为普通决议议案，均已获出席本次股东大会的股东所持表决权的

    

    二分之一以上通过。

    

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的

    

    规定。

    

    四．结论意见

    

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序、参

    

    加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序均符合国

    

    家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

    

    （以下无正文）锦天城法律意见书 上海九百

    

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    （本页为签署页，无正文）

    

    上海市锦天城律师事务所

    

    经办律师：朱 颖 （签名）

    

    胡起达 （签名）

    

    二○○九年六月十六日