四川长虹:关于修订《公司章程》的公告2018-12-11
证券代码:600839 证券简称:四川长虹 编号:临 2018-042 号
四川长虹电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018 年
12 月 10 日召开公司第十届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》,为进一步落实新公司法相关内容,维护公司价值及股东权益,
结合公司实际情况,公司拟针对回购相关条款修改章程。
本次章程拟修改条款:
原条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并; 并;
(三)将股份奖励给公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股票的活动。
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第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司购回股份,可以下列
以选择下列方式之一进行: 方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二) 要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司
第二十六条 公司因本章程第二十四 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 程第二十四条第(三)项、第(五)、(六)
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三
第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 分之二以上董事出席的董事会会议决议。收
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 购本公司股份后,公司应当依照《证券法》
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的规定履行信息披露义务。
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照第二十四条第(三)项规定收 公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
转让给职工。 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过公司已发行股份总额的
10%,并应当在三年内转让或者注销。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以
决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券; (二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改; (四)本章程的修改;
(五)回购本公司股票; (五)公司因本章程第二十四条第(一)
(六)公司在一年内购买、出售重大资 项、第(二)项规定的情形回购本公司股票;
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (六)公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的; 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(七)股权激励计划; 总资产 30%的;
(八)《公司章程》规定的利润分配政 (七)股权激励计划;
策调整或变更; (八)《公司章程》规定的利润分配政
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(九)法律、行政法规或本章程规定的, 策调整或变更;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (九)法律、行政法规或本章程规定的,
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百一十三条 董事会行使下列职
第一百一十三条 董事会行使下列职
权:
权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大
(一)负责召集股东大会,并向股东大会
会报告工作;
报告工作;
(二)执行股东大会决议;
(二)执行股东大会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案;
算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案;
损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券或其他证券及上市方案;
发行公司债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因本章程第
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
方案;
更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
(八)决定公司因本章程第二十四条第
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
形收购本公司股份;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)在股东大会授权范围内,决定公
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
司副总经理、财务负责人、投资总监等高级
(十)决定公司内部管理机构的设置;
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
(十一)制订公司的基本管理制度;
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
(十二)制订本章程的修改方案;
聘公司副总经理、财务负责人、投资总监等
(十三)管理公司信息披露事项;
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
项;
司审计的会计师事务所;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十三)制订本章程的修改方案;
查总经理的工作;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
章程授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所;
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(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本次修订公司章程尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
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