上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
上工申贝（集团）股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅
读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 上工申贝 股票代码 600843
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 上工 B 股 股票代码 900924
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建国 沈立杰
电话 021-68407515 021-68407700*1233
传真 021-63302939 021-63302939
电子信箱 zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
(末)增减（%）
总资产 1,608,451,075.09 1,530,019,795.15 5.13 1,630,623,370.58
归属于上市公司股东的净资产 729,473,292.70 698,160,052.65 4.49 600,928,917.32
经营活动产生的现金流量净额 138,676,454.10 71,198,549.85 94.77 -68,042,374.27
营业收入 1,506,126,050.61 1,578,687,682.56 -4.60 1,677,905,627.85
归属于上市公司股东的净利
41,686,253.70 112,665,111.88 -63.00 45,161,949.71
润
归属于上市公司股东的扣除非
28,831,010.92 8,054,436.35 257.95 -30,216,116.44
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 5.7978 17.1416 减少 11.34 个百分点 7.8535
基本每股收益（元／股） 0.0929 0.2510 -62.99 0.1006
稀释每股收益（元／股） 0.0929 0.2510 -62.99 0.1006
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2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期股东总数 44320(A:15659;B:28661) 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 44388(A:15831;B:28557)
前 10 名股东持股情况
持有有限
持股比例 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数 售条件股
(%) 股份数量
份数量
上海市浦东新区国有资产监督管理委员
国家 23.48 105,395,358 0 无
会
中国长城资产管理公司 国家 1.23 5,530,514 0 无
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA)
境外法人 0.58 2,599,948 0 未知
LIMITED CLIENTS ACCOUNT
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.)
境外法人 0.54 2,418,228 0 未知
LTD.
上海国际信托有限公司 国家 0.52 2,344,410 0 无
UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE
境外法人 0.33 1,485,000 0 未知
PTE. LTD.
上海三毛企业（集团）股份有限公司 境内非国有法人 0.31 1,400,000 0 未知
GUOTAI JUNAN
境外法人 0.29 1,285,658 0 未知
SECURITIES(HONGKONG) LIMITED
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
境外法人 0.27 1,210,896 0 未知
STOCK INDEX FUND
SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV.
境外法人 0.26 1,160,000 0 未知
SER.
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
23.48%
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三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，国际经济复杂多变、受金融危机影响复苏缓慢。国内经济增速放缓，
市场需求疲软，生产要素成本上升。面对复杂多变的国际国内形势，公司上下迎
难而上，开拓进取，以"优化结构促经营，创新转型谋发展"为主题，精心组织部
2
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署全年工作，狠抓全面预算的落实。以"创新"为手段，优化产品结构，扩大经营
规模，促进企业经济稳步健康地发展。经过全体员工的共同努力，全年经济运行
平稳向上，主要经济指标扣除非经常性损益后，完成情况都较上年有所提高。
报告期内，公司实现营业收入 150,613 万元，同比下降 4.6 %，主要是出口贸易
收入同比下降 30.96%，其中，缝制设备销售收入同比增加 7.13%；营业利润 9,135
万元，同比增幅 179.47%，主要是同比增加营业毛利 6,491 万元，综合毛利率同
比提升 5.46%；归属于上市公司股东的净利润为 4,169 万元，同比下降 63 %，主
要是营业外收入减少 9,462 万元所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为 2,883 万元，同比增幅 257.95%，主要系主业盈利能力增强等综合
因素所致。出口创汇 7,246 万美元（不含境外企业），同比下降 16.9%。
回顾 2012 年，整个缝制行业都存在不同程度的下滑，公司克服重重困难，缝制
主业取得较好增长，主要开展了以下几方面的工作：
1、拓展产品销售，努力扩大市场规模
公司坚持从客户需求和市场需求为出发点，加强全球销售网络建设，创新销售模
式。在维护好老客户的基础上，拓展新的直接销售渠道，转变传统的经销为主销
售理念。如 DA 公司包括 DA 贸易（上海）公司利用其技术优势，继续占领高端
市场，在稳固西服、制服等服装类缝制设备市场领先的同时，大力拓展适用于皮
革、箱包、汽车座椅等方面的中厚料机、特种机市场。公司还通过国内外参展、
加强实体直销和网络营销，采取多种方式扩大品牌的影响力，积极拓展新的销售
渠道。上工蝴蝶开展多种方式的品牌宣传，“蝴蝶”老品牌讲出了新故事。在社
会上广泛开展了“携手你我，放飞蝴蝶”的系列活动，通过开设周末教室和走进
街道、学校、社区开设流动教室，让蝴蝶品牌多功能缝纫机走进千家万户。通过
开展“蝴蝶杯”DIY 布艺创意作品大赛，让社会上更多的人了解和喜欢上蝴蝶牌
家用多功能缝纫机产品，为蝴蝶等老品牌引入新概念、赋予新内涵。
2、坚持集中精力研发新品，走技术领先之路
公司继续引领世界缝制设备产品顶尖技术，并以其绝对技术优势占据高端市场，
以中、厚料机 Mtype 和 Htype 的创新研发为基础，实现零部件的通用化，不断降
低成本，有效控制制造费用，提高产品的毛利率。2012 年，公司在厚料机领域
又成功开发出长臂程控花样机、自动缝制工作站等多个新品种；在服装机领域也
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有新的突破和持续改进,开发出如新型贴袋机、自动套结机等多个新品种，并改
进了自动开袋机等传统优势产品，确保技术领先的地位。
3、调整精简管理机构，促进经营方式转变
近年来，伴随公司资产和资源的整合以及对亏损企业的调整清理，公司在组织结
构、资产结构、管理层次和生产方式等方面都发生了较大变化。为了进一步创新
机制、促进发展，公司推进了 DA 制造的全部股权转让给 DA 贸易、DA 制造和
上工蝴蝶生产制造部分整合、上海上工申贝资产管理有限公司与上工申贝集团调
整企业集中管理中心整合等项调整工作。
4、加强内控体系建设，进一步提升企业管理水平
根据《内部控制规范实施工作方案》的工作要求，公司完成了 2012 年内部控制
规范体系建设工作。此项工作经历了准备实施阶段、梳理对标阶段、制定缺陷整
改方案阶段和落实整改阶段，其中包括编制和试运行《内部控制手册》。在对试
运行情况进行总结以及进行内控规范自我评价工作基础上， 内部控制制度》、 内
部控制评价制度》和《内部控制手册》正式组织实施。报告期，公司还对公司《章
程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《本部员工绩效考核与薪酬管
理办法》和《公司直接管理企业经营者绩效考核与薪酬管理办法》等制度作了修
订。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,506,126,050.61 1,578,687,682.56 -4.60
营业成本 1,067,777,087.51 1,205,353,227.82 -11.41
销售费用 159,229,142.78 151,412,115.43 5.16
管理费用 169,484,391.57 173,677,416.53 -2.41
财务费用 9,595,280.37 27,129,459.43 -64.63
经营活动产生的现金流量
138,676,454.10 71,198,549.85 94.77
净额
投资活动产生的现金流量
-10,762,403.74 -26,966,252.93 60.09
净额
筹资活动产生的现金流量
-27,976,256.78 -82,679,996.00 66.16
净额
研发支出 50,285,425.57 51,400,094.90 -2.17
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，受国际宏观经济复苏缓慢、持续低迷的影响，缝制设备行业市场整体
低迷。公司实现营业收入 150,613 万元，同比下降 4.6 %，主要是国内出口贸易
收入同比下降 30.96%。缝制主业在公司前期调整产品结构等措施下，不降反升。
公司的控股子公司德国 DA 公司坚持创新研发，不断提高产品科技含量，特别是
前几年的对中厚料机的平台化设计 Mtype 全面推向市场，进一步拓展汽车制造
业领域业务，扩大生产销售，公司缝制设备销售收入同比增加 7.13%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司克服缝制设备行业市场整体低迷的不利局面，缝制主业方面主要
销售指标和盈利指标逆势增长。一方面 DA 品牌的高端产品保持了较高的毛利率
并在保持传统的纺织服装、皮革方面的优势的同时，大力拓展汽车座椅和安全气
囊等领域，产销量和盈利都达近年最好水平。工业缝纫机生产和销售分别为
19,036 台（套）和 15,951 台（套）。2012 年德国 DA 公司缝制产业销售收入完成
9,670 万欧元，同比增长 8%，其中皮革类厚料机销售收入同比增长 33%；净利
润 834.8 万欧元，同比增长 50.25%。另一方面国内上工等品牌工业机产、销量也
呈现良好态势，国内生产和销售工业缝纫机分别为 11,859 台（套）和 12,546 台
（套）；同时家用多功能缝纫机销量也逐月攀升，蝴蝶牌等家用缝纫机销售量达
到 462,735 台，其中包括蝴蝶牌家用多功能缝纫机实现年销量近 4.7 万台，同比
增长 160%，家用缝纫机实现销售收入共计 17,460 万元。
(3) 新产品及新服务的影响分析
公司始终坚持以客户要求和市场需求为第一要素，保持对缝制设备类产品销售额
4-5%的研发投入，常抓不懈，稳固技术领先的地位。DA 品牌的 Mtype 和 Htype
系列中厚料机新产品在 2012 年已全面投放市场，DA 公司的中厚料机销售收入
已超过 4,500 万欧元，占其年销售收入的 47%。蝴蝶品牌的新型多功能家用机在
2012 年也有了快速增长，实现销售收入 17,460 万元，尽管基数较小，但市场发
展潜力很大。
(4) 主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计:23,617 万元，占公司全部营业收入的 15.68%。
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元 币种：人民币
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
缝制设备 材料 465,619,901.37 44.36 478,359,237.76 40.43 -2.66
人工 154,035,951.61 14.67 148,996,661.63 12.59 3.38
折旧 17,202,962.97 1.64 19,511,805.54 1.65 -11.83
制造费用 44,769,070.74 4.26 30,196,511.51 2.55 48.26
小计 681,627,886.69 64.93 677,064,216.44 57.22 0.67
出口贸易 268,728,514.36 25.60 390,724,002.02 33.02 -31.22
办公机械 材料 54,592,887.43 5.20 45,793,862.57 3.87 19.21
人工 9,474,998.26 0.90 8,116,822.87 0.69 16.73
折旧 830,768.77 0.08 743,192.78 0.06 11.78
制造费用 3,806,630.75 0.37 3,013,146.75 0.26 26.33
小计 68,705,285.21 6.55 57,667,024.97 4.88 19.14
影像器材 材料 20,616,329.32 1.96 43,905,623.34 3.71 -53.04
人工 3,280,344.04 0.31 4,490,211.87 0.38 -26.94
折旧 1,029,908.82 0.10 1,062,598.95 0.09 -3.08
制造费用 4,674,422.76 0.45 5,100,480.39 0.43 -8.35
小计 29,601,004.94 2.82 54,558,914.56 4.61 -45.74
其它 1,055,297.18 0.10 3,182,348.78 0.27 -66.84
合计 1,049,717,988.38 100 1,183,196,506.77 100 -11.28
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计:14,717 万元，占公司全部采购总额比例为：
13.59%。
4、 费用
单位：元 币种:人民币
项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同期增减(%)
销售费用 159,229,142.78 151,412,115.43 5.16
管理费用 169,484,391.57 173,677,416.53 -2.41
财务费用 9,595,280.37 27,129,459.43 -64.63
所得税费用 35,173,182.36 7,843,818.94 348.42
注 1：财务费用本年比上年同比降幅为 64.63%,主要是公司加强资金管理，同比减少银行借
款利息支出及增加汇兑收益综合所致。
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注 2：所得税费用本年比上年同比增幅为 348.42%,主要是欧洲子公司同比大幅盈利，所得税
费用同比增加所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 50,285,425.57
研发支出合计 50,285,425.57
研发支出总额占净资产比例（%） 5.82
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.34
(2)情况说明
报告期内，为了提高公司产品性能和满足市场需求，研发支出主要用于开发自动
缝制工作站、电控、特种厚料机、套结机等系列产品。部分研发成果得到应用，
产品已实现生产和销售；部分研发成果作为公司的技术储备，为后续发展创造条
件。
6、 现金流
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期 变化
项目 本期金额 上年同期金额
增减(%) 原因
经营活动产生的现金流量净额 138,676,454.10 71,198,549.85 94.77 注 1
投资活动产生的现金流量净额 -10,762,403.74 -26,966,252.93 60.09 注 2
筹资活动产生的现金流量净额 -27,976,256.78 -82,679,996.00 66.16 注 3
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,987,178.49 -12,091,002.77 124.71 注 4
注 1：主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致
注 2：主要系投资所支付的现金以及处置固定资产收回的现金同比减少等综合影响所致。
注 3：主要系同比减少银行短期借款净偿还金额及利息支出所致
注 4：主要系公司子公司上工(欧洲)控股有限责任公司的外币现金因汇率变动的影响所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
变化
项目 本期金额 上年同期金额 本期比上年同期增减(%)
原因
财务费用 9,595,280.37 27,129,459.43 -64.63 注 1
资产减值损失 14,612,530.64 -11,196,301.99 230.51 注 2
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公允价值变动收益 -17,446.15 -927,841.38 98.12 注 3
投资收益 10,605,054.76 5,858,127.17 81.03 注 4
营业外收入 13,732,409.45 108,350,560.91 -87.33 注 5
营业外支出 309,524.35 1,537,630.12 -79.87 注 6
所得税费用 35,173,182.36 7,843,818.94 348.42 注 7
少数股东损益 27,916,400.16 18,991,409.28 46.99 注 8
注 1：主要系同比减少利息支出及增加汇兑收益综合所致。
注 2：主要系子公司计提存货跌价准备同比增加所致。
注 3：系同比增加交易性金融资产公允价值的变动收益所致。
注 4：主要系同比减少处置长期股权投资产生的投资损失所致。
注 5：主要系同比减少固定资产处置收益所致。
注 6：主要系同比减少固定资产处置损失所致。
注 7: 主要系欧洲子公司同比大幅盈利，所得税费用同比增加所致。
注 8: 主要系非全资子公司盈利同比增加所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
增加 4.06 个
缝制设备 1,077,430,814.42 681,627,886.69 36.74 7.13 0.67
百分点
增加 0.38 个
出口贸易 273,672,994.31 268,728,514.36 1.81 -30.96 -31.22
百分点
增加 8.61 个
影像材料 36,128,793.39 29,601,004.94 18.07 -40.04 -45.74
百分点
减少 1.52 个
办公机械 76,165,638.66 68,705,285.21 9.79 17.14 19.14
百分点
增加 30.59
其他 3,753,245.49 1,055,297.18 71.88 -30.76 -66.84
个百分点
增加 5.64 个
合计 1,467,151,486.27 1,049,717,988.38 28.45 -4.28 -11.28
百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 789,556,810.26 -14.53
境外 804,365,525.85 10.06
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(三)资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元 币种：人民币
本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额较
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 上期期末变动比
（%） （%） 例（%）
货币资金 468,232,331.76 29.11 365,002,051.56 23.86 28.28
应收票据 8,211,621.14 0.51 3,441,439.20 0.22 138.61
应收账款 149,571,853.26 9.30 162,572,715.65 10.63 -8.00
其他应收款 39,701,699.79 2.47 24,242,288.01 1.58 63.77
存货 307,439,358.97 19.11 296,437,748.14 19.37 3.71
长期股权投
67,564,942.15 4.20 66,433,004.71 4.34 1.70
资
投资性房地
115,390,463.60 7.17 122,001,945.13 7.97 -5.42
产
固定资产 249,032,681.09 15.48 256,002,018.67 16.73 -2.72
在建工程 5,216,860.31 0.32 2,976,955.34 0.19 75.24
递延所得税
21,050,008.97 1.31 33,313,721.14 2.18 -36.81
资产
短期借款 120,319,444.25 7.48 139,323,575.41 9.11 -13.64
预收款项 26,636,113.70 1.66 18,419,282.13 1.20 44.61
应交税费 22,551,179.49 1.40 12,195,356.72 0.80 84.92
其他流动负
933,818.82 0.06 459,826.03 0.03 103.08
债
长期借款 1,489,984.87 0.09 1,489,984.87 0.10
未分配利润 -82,548,593.18 -5.13 -124,234,846.88 -8.12 33.55
应收票据：主要系子公司收到商业承兑汇票增加所致
其他应收款：主要系本期合并报表范围减少子公司，对相应子公司应收款项未纳入合并抵销
所致
在建工程：主要系子公司在建缝制设备项目投入增加所致
递延所得税资产：主要系欧洲子公司本期可抵扣经营亏损减少所致
预收款项：主要系本期子公司预收货款增加所致
应交税费：主要系本期子公司盈利，增加应交企业所得税期末余额所致
其他流动负债：主要系本期收到上海市加快自主品牌建设专项资金
未分配利润：系本期盈利所致
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历
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上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
史成本计量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述
(四) 核心竞争力分析
公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，并于 2005 年成功收购
世界著名缝纫机制造公司--德国杜克普爱华股份有限公司，从而使公司的缝纫机
设备制造技术跻身世界先进行列。经过近几年的整合发展，公司在不断培育提升
核心竞争力，主要体现在：
1、技术优势
公司产品广泛应用在服装、箱包、汽车座椅、鞋、家具等加工制造领域，皮革缝
制设备和服装类自动缝制单元等方面的技术世界领先。
2、品牌优势
公司在国际上拥有世界著名的 Duerkopp Adler 品牌（即：杜克普品牌）；在国内
拥有具有 90 多年历史的“蝴蝶”品牌和具有 50 余年历史的“上工”品牌等驰名
商标。这些品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度。
3、研发优势
公司高度重视研发能力的建设，成为公司发展的重要驱动力。在欧洲拥有一支强
大的研发队伍和先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。
4、遍布全球的销售网络
公司产品不仅在国内有广泛的业务基础，而且在全球建立了比较完善的营销渠道
和服务网络，拥有一批极具价值和稳定性的高端奢侈品牌客户。
5、国际化经营管理能力
公司自 2005 年开始实施“走出去”战略，进行国际化的主业经营以来，逐渐培
养了一支涉外经营管理队伍，积累了一定的跨国经营管理经验。
报告期内，公司的核心竞争力未发生明显变化。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司长期股权投资期初金额 66,433,004.71 元，期末金额 67,564,942.15 元，期末
比期初增加 1,131,937.44 元，增加 1.7%，详见会计报表附注五（十一）。
(1) 证券投资情况
序 证券 证券代 证券 最初投资金 持有数量 期末账面 占期末 报告期损
号 品种 码 简称 额（元） （股） 价值 证券总 益
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上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
（元） 投资比 （元）
例（％）
华 锐
1 股票 601558 1,080,000.00 48,000.00 252,480.00 43.97 -114,480.00
风电
秀 强
2 股票 300160 17,500.00 1,000.00 7,840.00 1.37 -4,235.00
股份
天 瑞
3 股票 300165 65,000.00 2,080.00 24,648.00 4.29 -8,040.00
仪器
华 安
4 基金 040002 100,000.00 559,435.23 289,228.01 50.37 23,738.85
A股
报告期已出售证券投资损益 / / / / -1,042.52
合计 1,262,500.00 / 574,196.01 100 -104,058.67
上述证券系公司认购新股中签所持有。
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
占该公
会计
证券 最初 司股权 期末 报告期 报告期所有者 股份
证券简称 核算
代码 投资成本 比例 账面价值 损益 权益变动 来源
科目
（％）
可 供
法人
出 售
600637 百视通 67,600.00 <5% 395,717.08 -368,684.45 股投
金 融
资
资产
可 供
法人
出 售
600689 上海三毛 1,779,800.00 <5% 4,960,989.90 263,532.00 股投
金 融
资
资产
可 供
法人
出 售
600757 长江传媒 72,085,722.82 <5% 63,335,984.10 -17,713,478.48 股投
金 融
资
资产
合计 73,933,122.82 / 68,296,974.00 395,717.08 -17,818,630.93 / /
注：长江传媒系受让银行在其破产重整中受偿的权益所致，其他股权系其上市时，公司投资
法人股并持有至今。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 报告期
所持 持有数
最初投资金 司股权 期末账面价 报告期损 所有者 会计核 股份来
对象 量
额（元） 比例 值（元） 益（元） 权益变 算科目 源
名称 （股）
（%） 动（元）
上 海 951,400.00 805,044 <5 951,400.00 104,655.72 长期股 购入
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上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
银行 权投资
宝 鼎 长期股
7,500.00 5,751 <5 7,500.00 862.65 购入
投资 权投资
申 银 长期股
200,000.00 102,214 <5 200,000.00 购入
万国 权投资
合计 1,158,900.00 913,009 / 1,158,900.00 105,518.37 / /
上述金融企业股权系其发起设立时，由公司认购并持有至今。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-1,042.52 元。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
注册
公司名称 经营范围 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
资本
上工(欧洲)控 投资、资产管理以
1,250
股 有 限 责 任 及生产、加工、销 949,561,904.20 445,314,440.74 817,526,098.60 103,625,780.03 74,250,884.16
万欧元
公司 售工业缝纫设备
上海上工蝴
各类缝制设备的
蝶缝纫机有 7900 万元 145,186,764.50 73,805,769.49 309,989,713.81 3,111,202.43 2,093,786.27
制造、销售
限公司
杜克普爱华
各类缝制设备的
贸易(上海）有 400 万美元 118,979,597.71 41,205,386.96 165,921,182.43 9,004,202.12 6,997,880.72
销售
限公司
单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的情况
单位:万元 币种:人民币
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
上海富士施乐有限公司 334,391 12,740 10,799
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
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3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1 行业竞争格局和发展趋势
2013 年全球经济仍将处于危机后的缓慢复苏期，国内经济也正在加快经济结构
调整转型，改变单纯追求经济增速的格局。缝制行业预计将从底部复苏，我国缝
制设备行业在全球仍处于重要地位，随着新兴市场的兴起和经济平稳发展，预计
整体趋势将好于上期。由于近年生产要素成本的不断上升，行业发展将从低成本
竞争，走向靠高端技术和产品创新的发展方向，掌握高端技术的企业将处于有利
地位，产品智能化、自动化将是行业产品发展的方向。
3.2.2 公司发展战略
公司以德国 DA 公司为抓手，加强高端产品的研发与创新，进一步优化产品结构，
大力发展智能化和自动化产品，加强欧亚联动；并将通过资本运作和行业间收购
兼并，做强、做大缝制主业，将公司打造成具有核心竞争力的国际缝制设备龙头
企业。结合现有业务，适当发展非主业、具有较强盈利的新型产业，促进国内原
有业务盈利能力不强的产业尽快转型，增强盈利能力，分散单一产业行业周期性
风险。
3.2.3 经营计划
展望 2013 年，公司将积极应对国内外的环境变化，以创新工作思路，稳定和优
化企业经营，谋划和推进企业的发展。着力以高科技作为引领、以品牌化作为手
段，大力发展缝制设备主业。2013 年公司经济工作的主题是：加快推进产业结
构优化 努力促进管理水平提升。经济工作的总体思路是：以科技创新、驱动发
展，推动缝制设备自动化、智能化，进一步做大做强主业；以技术合作、多元经
营，加速产业升级和转型发展，进一步实现多元经营；以市场导向、优化结构，
加快老品牌复兴和传统产业振兴，进一步提高企业效益；以精细管理、效益优先，
完善内控体系和提升管理水平，进一步提高整体素质。
2013 年的主要经营目标:营业收入 15.7 亿元，同口径同比增长 4.21%；营业利润、
净利润继续保持较为稳定的盈利水平。公司将主要抓好以下几方面工作：
1、积极推进资本运作，加快产业整合与升级，为实现跨越式发展奠定基础
为实现公司可持续性发展的目标，公司一直都在寻找并购整合的目标。自成功收
购德国 DA 公司，海外经营取得了稳步发展后，公司充分利用 DA 公司拥有的高
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上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
端技术和品牌影响力，积极谋求对欧洲同行企业的并购重组机会。寻找能发挥并
购协同效应，延伸公司产业链，进一步优化公司产品结构的目标和项目。为此公
司经过多方考察和调研论证确定了并购目标，公司将通过资本运作与产业整合，
加快公司新业务的培育，提高公司的核心竞争力，实现公司跨越式发展。公司已
公布非公开发行股票预案，各项准备工作正有条不紊地推进中，这项工作的完成
将为公司今后几年的发展奠定良好基础。
2、加强人才队伍建设，推动企业创新转型
公司跨国经营的规模不断扩大，对人才特别外向型人才的需求极为迫切。企业要
发展，很大程度上取决于人才队伍建设。人力资源是提高自主创新能力的核心，
培养和集聚人才是创新转型的关键所在。随着公司的不断发展，人才匮乏的矛盾
日益显现。2013 年将根据企业"十二五"发展战略的要求，制订三年人力资源建设
滚动规划。有计划地对人力资源进行合理配置，通过多种手段，调动员工的积极
性，发挥员工的潜能，为企业创造价值。要抓好各级领导班子的建设和青年干部
的培养工作；要抓好海外经营管理人员的引进和培养工作，同时也要抓好技术、
营销、财务等专业人员的引进和培养工作。要构建与企业经营相配套的责权利相
统一的经营者薪酬体系。要建立起员工合理分享企业发展成果并与企业效益相联
系的利益机制，使员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应，逐步形成规
范的员工薪酬管理制度，促进企业实现良性发展目标。
3、加快产品结构优化，提高企业竞争能力
公司要坚持发展缝制设备主业，加快产品结构优化，坚持走差异化竞争之路。要
充分利用现有资源，发挥中德两地研发团队各自的优势，根据市场需求进一步将
德国产品有选择地向中国梯度转移，实现"中国制造"，加快德国世界一流产品和
技术的引进消化吸收，从而降低产品的制造成本，提高市场竞争力。
要坚持科技创新，引领全球缝制设备行业前沿高端技术，继续保持在制服、箱包、
汽车座椅加工制造等领域的产品优势，进一步开发 CNC、机器人等自动化控制
的缝制设备，并积极拓展在缝纫应用技术领域的潜在市场。要加快推进与德国
DA 产品在中国的消化吸收和试制装配工作，要积极做好新产品的储备、培育和
推广工作。
4、不断创新营销模式，扩大市场销售潜力
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2013 年，要继续花大力气加强公司产品市场营销工作，完善营销网络拓展产品
市场。同时，还要加强内部管理、做好售后服务和员工培训工作。重振民族品牌
雄风，推动“蝴蝶”、“飞人牌”、“上工”等老品牌发展。要紧紧抓住上海市促进
轻纺工业老品牌振兴的机遇，以营销创新和研发创新为手段，通过产品延伸或功
能开发，不断挖掘市场潜力，建立健全销售网络，提高产品市场占有率。谱写老
品牌创新发展的新篇章。公司将与进一步实施海外并购为契机，通过上工欧洲公
司对其子公司的协调整合，发挥 DA 与其他两家目标公司的协同营销，扩大各自
品牌产品的销售规模，降低市场营销的成本费用，避免无序的价格竞争，提高企
业经济效益。
5、不断完善内控规范体系建设，促进管理水平提升
不断完善企业内部控制体系的建设工作，将作为公司日常重要工作内容，常抓不
懈。要在去年内控规范工作的基础上，有效贯彻实施《内部控制手册》，并在实
践中不断修订完善。今年，内控规范工作要覆盖公司内的每一个企业，要认真抓
好此项工作的落实，与之配套的财务风险预警工作也将覆盖到下属所有企业。要
继续做好 ISO9000 质量保证体系复审工作，对于整合后的企业要结合 ISO9000
质量体系标准要求，抓紧做好程序文件和质量手册的修改工作。要继续抓好体系
在实际经营活动中的落实工作，进一步提高产品质量和工作质量。
3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司已经公布了非公开发行股票的预案。公司将按照实际情况，利用
自有资金建设部分募集资金投资项目及非募集资金投资项目，并将进一步优化资
金使用方案、严格控制费用支出，加快资金周转，支持公司健康、可持续发展。
同时公司将通过多种渠道筹集资金满足公司需求。
3.2.5 可能面对的风险
1、行业与市场风险
缝制设备行业是充分市场竞争的行业，对下游纺织服装、皮革箱包等行业的依赖
较强，具有较明显的周期性，受宏观经济环境的影响较大。因此公司日后可能面
临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险，导致公司毛利率水平下降，从而对
公司未来的经营形成一定的冲击。
2、跨国经营风险
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上工申贝（集团）股份有限公司 2012 年年度报告摘要
公司在海外的资产和业务保持较大的规模，将面临跨国经营对公司组织架构、经
营模式、人才及员工素质提出更高要求，面临整合相关海外公司的企业文化、管
理理念、组织制度等方面的更大挑战。
3、外汇风险
本公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及控股 DA 公司的日常运营主
要涉及欧元等外币。近年来，人民币处于升值周期，未来此趋势预计可能仍将持
续。人民币的持续升值将对公司未来的运营带来一定的汇兑风险。
4、项目不确定性的风险
公司已公布非公开发行股票的预案，其中募集资金投资项目能否获批何时获批存
在较大不确定性；获批后存在规模扩张风险，项目收益达不到预期的风险。另外
德国百福公司已连续多年亏损，短期内根本改变存在较大难度，项目投入初期，
公司存在短期盈利下降的风险和资金流动性下降的风险。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监发
[2012]37 号】文件、上海市证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红
有关工作的通知》【沪证监公司字[2012]145 号】文件，为了进一步强化回报股东
的意识，公司结合自身情况，对《公司章程》部分内容进行了修改，进一步明确
利润分配政策，尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容等，并在 2012
年 12 月 27 日召开的 2012 年第一次临时股东大会获得审议通过。
3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案
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的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股派 现金分红
每 10 股送 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公
分红年度 息数(元) 的数额
红股数（股） 增数（股） 上市公司股东 司股东的净利
（含税） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2012 年 41,686,253.70
2011 年 112,665,111.88
2010 年 45,161,949.71
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出
具体说明。
本期减少合并二级子公司 3 家，原因为：子公司杜克普爱华工业制造（上海）有
限公司本期股权转让给子公司杜克普爱华贸易（上海）有限公司，纳入三级子公
司核算；子公司上海申贝外高桥办公设备有限公司于本期办理了税务注销；子公
司上海双重包缝机有限公司本期已经成立清算组并向法院递交破产申请。
上工申贝（集团）股份有限公司
董事长：张敏
2013 年 3 月 19 日
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