上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
上工申贝（集团）股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 上工申贝 股票代码 600843
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 上工 B 股 股票代码 900924
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建国 沈立杰
电话 021-68407515 021-68407700*1233
传真 021-63302939 021-63302939
电子信箱 zhangjianguo@sgsbgroup.com shenlj@sgsbgroup.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2012 年(末) 本年 2011 年(末)
(末)比
2013 年(末) 上年
调整后 调整前 调整后 调整前
(末)增
减（%）
总资产 2,047,916,471.17 1,626,633,348.69 1,608,451,075.09 25.90 1,531,529,857.65 1,530,019,795.15
归属于上
市公司股
795,894,186.10 704,345,823.10 729,473,292.70 13.00 696,062,290.15 698,160,052.65
东的净资
产
经营活动
产生的现
69,806,628.03 138,676,454.10 138,676,454.10 -49.66 71,198,549.85 71,198,549.85
金流量净
额
营业收入 1,813,934,688.16 1,506,126,050.61 1,506,126,050.61 20.44 1,578,687,682.56 1,578,687,682.56
归属于上
市公司股 79,552,024.19 41,686,253.70 41,686,253.70 90.84 112,665,111.88 112,665,111.88
东的净利
1
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润
归属于上
市公司股
东的扣除
38,502,021.64 28,831,010.92 28,831,010.92 33.54 8,054,436.35 8,054,436.35
非经常性
损益的净
利润
加权平均 增加
净资产收 10.6907 5.8147 5.7978 4.88 个 17.1950 17.1416
益率（%） 百分点
基本每股
收益（元 0.1772 0.0929 0.0929 90.74 0.2510 0.2510
／股）
稀释每股
收益（元 0.1772 0.0929 0.0929 90.74 0.2510 0.2510
／股）
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日
报告期股东总数 46511(A:18209;B:28302） 前第 5 个交易日 47530（A:19027;B:28503 ）
末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 的股份数量
上海市浦东新区国有资产监督管理
国家 23.48 105,395,358 0 无
委员会
中国长城资产管理公司 国家 1.23 5,530,514 0 无
境内自然
岳丽英 YUE LIYING 0.67 2,990,000 0 未知
人
HAITONG INTERNATIONAL
SECURITIES COMPANY 境外法人 0.52 2,330,700 0 未知
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
SHENYIN WANGUO NOMINEES
境外法人 0.50 2,248,228 0 未知
(H.K.) LTD.
上海国际信托有限公司 国家 0.44 1,965,210 0 无
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) 境外法人 0.42 1,882,836 0 未知
LIMITED
UBS CUSTODY SERVICES
境外法人 0.33 1,485,000 0 未知
SINGAPORE PTE. LTD.
上海三毛企业（集团）股份有限公
国有法人 0.31 1,400,000 0 无
司
2
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VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK INDEX 境外法人 0.27 1,210,896 0 未知
FUND
上述股东关联关系或一致行动
公司未知上述股东之间是否存在关联关系。
的说明
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
23.48%
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三、 管理层讨论与分析
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，国内宏观经济形势依旧复杂多变，经济增速放缓。缝制设备行业虽然随着更
新换代市场需求逐渐释放，产销出现温和回升，但行业发展环境依旧严峻，要素成本上升，
环境约束加剧，市场竞争更趋激烈。面对严峻的外部环境，公司上下齐心协力，克服困难，
辛勤工作，实现了经营平稳健康发展，打开了“科技引领、转型发展”的新局面。全年经济
运行总体平稳有序，稳中有进。
报告期内，公司实现营业收入 181,393 万元，同比增加 20.44%，主要是缝制设备收入
增加 28.09%；营业利润 14,439 万元，同比增幅 58.06%，；归属于上市公司股东的净利润为
7,955 万元，同比增幅 90.84%，主要由于公司处置子公司股权以及上工欧洲公司经营良好；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,850 万元，同比增加 33.54%。
回顾 2013 年，公司主要开展了以下几方面的工作：
一、抓住机遇，实施二次海外并购，为实现公司跨越式发展打下基础
继 2005 年跨国并购德国 DA 公司后，公司 2013 年再次成功并购两家德国著名工业缝制设备
企业--德国百福公司和德国 KSL 公司，在缝制设备主业的国际化经营道路上又揭开了新的
历史篇章，为公司中长期战略目标的实现创造了有利条件，对中国缝制机械行业而言也具有
里程碑式的重要意义。本次收购过程中，由于中、德两国法律法规、监管政策和文化理念的
差异，DA 公司与百福公司间的历史恩怨、国内同行竞争者的加入等各种意想不到困难和障
碍，整个收购过程波折不断、充满变数，在董事会的正确领导下，公司管理层凭借收购 DA
公司的成功运作经验，历经数月的艰苦谈判，最终圆满完成收购工作。本次收购完成后，以
上工欧洲为中心，公司对旗下多家海外子公司的整合工作正在按计划有条不紊地推进中。
二、充分发挥资本市场的功能，积极推进再融资工作
为配合公司产业并购和项目投资的需求，实现公司可持续发展，公司经过长期酝酿和精
心筹备，充分利用资本市场融资功能，年初抓住证券市场的有利时机，适时启动了公司非公
开发行股票工作，并将此作为 2013 年贯穿始终的重点工作。由于本次非公开发行募集资金
投向涉及两个境外收购项目，境内外政策的差异、监管方式的不同，使得本次非公开发行前
3
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期尽职调查、审计、评估等协调工作不同寻常，十分困难。为此，公司相关人员日以继夜、
加班加点，化解各种矛盾和障碍，在各方面大力配合努力下，最终按照预定时间节点完成所
有文件的申报，并及时完成了中国证监会的多次意见反馈及补充资料。截止本报告披露日，
公司非公开发行股票事项已顺利获得中国证监会的核准。
三、加快产品升级和传统产业转型，提高企业核心竞争能力
技术创新是企业发展的硬道理。公司以收购德国百福公司和德国 KSL 公司为契机，以
技术创新为引领，加快公司调整转型发展，有效改善企业经营业绩。报告期内，上工欧洲共
取得创新项目 36 项，其中德国 DA 公司研发了各类自动特种缝纫机等新品 12 项；百福公司
研发的各类焊接机、缝纫机新品合计 21 项；KSL 公司研发了自动缝制工作站新品 3 项。上
工蝴蝶开发出多项家用缝纫机新产品，分别荣获了 2013 中国国际缝制设备展览会新产品奖、
大连全国轻工产品展览会金奖、老字号博览会名优新特产品等荣誉，并获得了国家专利。
此外，对于不符合公司战略目标和规划的产业，加快调整转型或清理退出。2013 年对长
期亏损、负债总额较大的"难点企业"进行破产清理的尝试，传统产业也走出了转型发展的第
一步。
四、不断创新营销模式，扩大市场销售潜力
继上半年成功收购德国百福公司和德国 KSL 公司后，在 2013 中国国际缝制设备展览会
上，公司缝制设备主业首度整体亮相，旗下六大国内外著名品牌 DA、百福、beisler、KSL、
上工和蝴蝶以全新形象，强势发力，充分展现了上工申贝以科技引领，大力发展智能化高端
产品，打造中国传统制造业升级版的良好形象，在同行业中引起积极反响。
2013 年，德国 DA 公司坚持不懈拓展在汽车制造业和家居装饰业领域工业机的发展，
在销售势头与上年相比略有放缓情况下，美国市场的销售取得了明显增长。在服装行业领域，
DA 公司销售形势也呈回升态势。整体较好的增长势头使 DA 公司在扩大市场份额的背景下，
获得了更高的利润。
德国百福公司自 4 月份并入上工申贝以后，狠抓自动缝制单元、制鞋机、焊缝机等系列
产品的市场销售，基本扭转了销量连年持续下滑的趋势。同时，通过开展宣传、交流活动，
激励百福老经销商的积极性，为重新恢复百福品牌的市场名誉创造了条件。
上工蝴蝶公司加强品牌建设，注重品牌培育。公司认真组织蝴蝶品牌"上海老字号"的申
报工作，落实好中华老字号品牌企业的保护与促进工作。同时，通过市场调研，走访经销商，
及时调整营销策略，进一步拓展和完善经销商队伍，扎实做好市场销售工作。
五、加强内控规范工作，促进管理水平提升
根据财政部等五部委发布的《企业内部控制配套指引》和证监会、上交所等主管部门的
要求，公司积极推进内部控制体系建设。通过对原有制度的梳理修改、新增完善，进一步加
强和规范集团内部控制，提高集团整体经营管理水平和风险防范能力。报告期内，完成了公
司本部、4 家分公司和 6 家子公司的内部控制规范工作，达到了国内二级子公司内部控制规
范工作全覆盖。同时境外企业内部控制体系建设工作也已实质性启动，并初步形成制度汇编。
报告期内，公司将财务预警工作延伸至子公司范围，按国资财务预警总体要求和原则确
定财务预警指标体系，并结合公司实际情况予以确定，组织落实财务预警工作。
报告期内，公司组织上工蝴蝶、DA 贸易等子公司等完成了 ISO9001 质量体系认证外审机构
审核工作，根据外审中发现的问题，进行整改并不断完善。
过去的 2013 年，是公司加快推进产业结构优化，努力促进管理水平提升，为实现经济
可持续稳定发展而努力奋斗的一年。从各项经济指标来看，表明了 2013 年的既定目标已基
本实现，调整结构和转型发展等项工作取得积极进展。但是，在肯定 2013 年工作成绩的同
时，还应该看到在经济工作中，还存在着一些比较突出的问题。主要表现在：一是公司欧洲
产品在亚太市场和国内市场的占有率尚待提高，在市场拓展和产品结构上有待加强；二是国
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内企业产品的市场竞争力不强，仍未找到突破发展瓶颈的办法；三是随着海外企业的不断扩
大，公司的管理架构、运行和监控能力需要进一步完善和提高。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,813,934,688.16 1,506,126,050.61 20.44
营业成本 1,296,513,813.16 1,067,777,087.51 21.42
销售费用 195,811,904.08 159,229,142.78 22.97
管理费用 196,541,758.56 169,484,391.57 15.96
财务费用 26,305,480.06 9,595,280.37 174.15
经营活动产生的现金流量净额 69,806,628.03 138,676,454.10 -49.66
投资活动产生的现金流量净额 -224,390,206.30 -10,762,403.74 -1,984.95
筹资活动产生的现金流量净额 137,394,297.33 -27,976,256.78 591.11
研发支出 54,928,206.42 50,285,425.57 9.23
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 181,393 万元，同比增加 20.44%。主要是公司控股子公
司德国 DA 公司坚持不懈地开拓汽车制造业和家居装饰业领域工业机发展；同时公司成功实
施跨国并购，收购德国百福公司和 KSL 两家缝制设备制造公司股权，纳入公司合并报表范
围，使得公司缝制设备销售收入同比增加 28.09%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司在服装行业领域的销售额也呈回升态势，DA 公司在扩大市场份额的背
景下，获得了更高的毛利，在美国市场的销售，增速明显。公司境外工业缝纫机（包括 DA
公司和新纳入合并报表的百福公司）生产量和销售量分别为 17,757 台（套）和 24,148 台（套）；
国内上工等品牌工业机产、销量也呈现良好态势，国内生产和销售工业缝纫机分别为 9,398
台（套）和 26,682 台（套）；家用缝纫机销量达到 561,238 台，其中现代家用多功能缝纫机
销量达到 73,637 台。
(3) 新产品及新服务的影响分析
公司高度重视新产品的研发和创新，旗下各品牌争奇斗艳。DA 公司推出了新一代
H-TYPE 系列厚料机，并在缝制衬衫、牛仔面料的 Beisler 自动缝制单元上又有了新的突破。
特别是 DA 公司研制的"新型上袖自动缝制系统"和百福公司研制的运用互联网技术进行生产
现场控制的"智能控制系统"，在 2013 年法兰克福国际纺织品及柔性材料缝制设备加工展览
会上分别被德国机械设备制造业联合会授予年度 Texprocess 的"技术创新奖"。百福公司还研
制成功了在亚洲首发的新型大面积缝制单元，使得穿行于整个缝制区域的多角度缝纫都能获
得完美的线迹。德国百福公司在自动缝制单元和中厚料缝纫机以及粘合焊接机等方面的技术
处于行业领先水平，并拥有较多优势和专利。德国 KSL 公司在 CNC 和机器人控制的自动缝
制技术方面处于世界领先水平，其产品已突破了缝制机械行业传统的应用范围，在汽车、环
保、航空航天和新能源等领域为客户提供自动化缝制应用技术解决方案，特别是在轻质碳素
纤维缝纫技术和 3D 缝纫自动化方面为全球独创。
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(4) 主要销售客户的情况
单位：万元 币种:人民币
前五名销售客户销售金额合计 23,753
占销售总额比重（%） 13.49
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
缝制设备 材料 555,660,781.80 43.94 465,619,901.37 44.36 19.34
人工 237,062,911.14 18.74 154,035,951.61 14.67 53.90
折旧 31,667,652.26 2.50 17,202,962.97 1.64 84.08
制造费用 80,749,263.24 6.38 44,769,070.74 4.26 80.37
合计 905,140,608.44 71.57 681,627,886.69 64.93 32.79
出口贸易 262,054,227.82 20.72 268,728,514.36 25.60 -2.48
办公机械 材料 51,057,757.28 4.04 54,592,887.43 5.20 -6.48
人工 5,862,683.01 0.46 9,474,998.26 0.90 -38.12
折旧 634,730.90 0.05 830,768.77 0.08 -23.60
制造费用 6,333,934.33 0.50 3,806,630.75 0.37 66.39
合计 63,889,105.52 5.05 68,705,285.21 6.55 -7.01
影像器材 材料 22,904,920.03 1.81 20,616,329.32 1.96 11.10
人工 2,707,544.27 0.21 3,280,344.04 0.31 -17.46
折旧 1,062,487.61 0.08 1,029,908.82 0.10 3.16
制造费用 3,392,702.31 0.27 4,674,422.76 0.45 -27.42
合计 30,067,654.22 2.38 29,601,004.94 2.82 1.58
其它 3,573,306.48 0.28 1,055,297.18 0.10 238.61
总计 1,264,724,902.48 100 1,049,717,988.38 100.00
(2) 主要供应商情况
单位：万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 15,488
占采购总额比重（%） 11.93
4、 费用
单位：元 币种:人民币
本期比上年同期增减
项目 本期金额 上年同期金额
(%)
销售费用 195,811,904.08 159,229,142.78 22.97
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管理费用 196,541,758.56 169,484,391.57 15.96
财务费用 26,305,480.06 9,595,280.37 174.15
所得税费用 45,348,330.25 35,173,182.36 28.93
注：财务费用本年比上年同比增幅为 174.15%,主要系同比增加汇兑损失所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 54,928,206.42
研发支出合计 54,928,206.42
研发支出总额占净资产比例（%） 5.91
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.03
(2) 情况说明
报告期内，研发支出主要用于全新和专用的控制平台“DAC Classic”（包括新的驱动技
术）；为提高生产率研发自动缝纫设备；通过模块组合式及平板式构造简化产品复杂性。
6、 现金流
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减 变化原
项目 本期金额 上年同期金额
(%) 因
经营活动产生的现金流量净 69,806,628.03 138,676,454.10 -49.66 注1
额
投资活动产生的现金流量净 -224,390,206.30 -10,762,403.74 -1984.95 注2
额
筹资活动产生的现金流量净 137,394,297.33 -27,976,256.78 591.11 注3
额
汇率变动对现金及现金等价 1,857,870.91 2,987,178.49 -37.81 注4
物的影响
注 1：主要系支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的税费同比增加等综合所致。
注 2：主要系欧洲子公司收购德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司等综合所致。
注 3：主要系欧洲子公司同比增加银行短期、长期借款所致。
注 4：主要系欧元汇率变动影响所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 本期金额 上年同期金额 变化原因
同期增减(%)
财务费用 26,305,480.06 9,595,280.37 174.15 注1
7
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资产减值损失 3,372,279.95 14,612,530.64 -76.92 注2
公允价值变动收益 848,710.86 -17,446.15 4,964.75 注3
投资收益 53,437,390.32 10,605,054.76 403.89 注4
营业外收入 10,480,742.23 13,732,409.45 -23.68 注5
营业外支出 1,421,100.50 309,524.35 359.12 注6
其他综合收益 13,321,026.08 -46,924,120.12 128.39 注7
注 1：主要系同比增加汇兑损失所致。
注 2：主要系本期转回存货跌价准备、应收账款坏账准备以及本期计提长期股权投资减值准
备同比增加等综合所致。
注 3：主要系因本期处置交易性金融资产而转回的公允价值变动收益所致。
注 4：主要系同比增加处置长期股权投资产生的投资收益所致。
注 5：主要系同比减少投资性房地产处置收益所致。
注 6：主要系同比增加公益性捐赠等支出所致。
注 7： 主要系可供出售金融资产公允价值变动同比增加及上年同期欧洲子公司养老金准备
会计政策变更调减其他综合收益综合所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2013 年 2 月 7 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过非公开发行股票预案，
拟非公开发行股票不超过 1.5 亿股，募集资金不超过 8.31 亿元。
由于项目进度需要，2013 年 3 月 6 日公司召开的第七届董事会第三次会议和 2013 年 3
月 25 日召开的 2013 年第一次临时股东大会分别审议通过了投资德国百福公司项目的议案。
公司已完成上工欧洲收购德国百福公司 100%股权交割手续，并办理完工商变更登记手续。
由于项目进度需要，2013 年 7 月 8 日公司召开的第七届董事会第七次会议和 2013 年 7
月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会分别审议通过了投资德国凯尔曼公司及其关联公
司项目的议案。2013 年 7 月底上工欧洲收购德国凯尔曼公司 100%股权已办理股权交割手续。
鉴于增资凯兰达并建设功能性薄膜及涂层材料项目需要凯兰达公司与其关联方先行整
合，且前期整合时间较长，经过多方充分论证，公司决定放弃该项目作为募集资金投向，并
将本次拟募集资金总额由原先的不超过 8.31 亿元调整为不超过 6.71 亿元。调整后的非公开
发行股票预案（修订版）已经 2013 年 7 月 25 日召开的公司第七届董事第八次会议和 2013
年 8 月 20 日召开的公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行股票相关事宜已获得上海市国资委、上海市发改委和上海市商务委
的批准或核准。截止本报告披露日，本次非公开发行股票已获得中国证监会的核准，公司正
积极推进相关发行工作，并将及时履行信息披露义务。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，围绕着做大做强缝制设备主业，将公司打造成全球产销规模最大、技术全球
领先的国际工业缝制设备龙头企业，公司坚持以德国 DA 公司为抓手，加强高端产品的研发
与创新，进一步优化产品结构，大力发展智能化和自动化产品，加强欧亚联动；通过资本运
作，成功收购了德国百福公司和 KSL 公司，为公司做强做大缝制主业，将公司打造成具有
核心竞争力的国际缝制设备龙头企业奠定了坚实基础。同时，积极促进国内盈利能力不强的
产业尽快转型，增强企业整体竞争力和盈利水平。
从各项经济指标完成情况看，2013 年，公司既定各项经营目标基本实现，结构调整和
转型发展等项工作有积极进展。
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上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 2.33
缝制设备 1,380,040,373.56 905,140,608.44 34.41 28.09 32.79
个百分点
增加 0.71
出口贸易 268,822,805.11 262,054,227.82 2.52 -1.77 -2.48
个百分点
减少 9.82
影像材料 32,770,197.99 30,067,654.21 8.25 -9.30 1.58
个百分点
增加 3.33
办公机械 73,540,523.35 63,889,105.53 13.12 -3.45 -7.01
个百分点
减少 30.8
其他 6,064,358.60 3,573,306.48 41.08 61.58 238.61
个百分点
减少 0.26
合计 1,761,238,258.61 1,264,724,902.48 28.19 20.04 20.48
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 792,712,346.42 0.40
境外 1,060,699,481.30 31.87
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额较
变化
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 上期期末变动比
原因
比例（%） 比例（%） 例（%）
货币资金 22.42 28.79 -1.93
459,200,229.44 468,232,331.76
交易性金融资 注1
0.01 0.04 -51.68
产 277,479.87 574,196.01
应收票据 3,320,697.28 0.16 8,211,621.14 0.50 -59.56 注2
应收账款 247,894,529.49 12.10 149,571,853.26 9.20 65.74 注3
注4
应收股利 2,881,577.53 0.14 0.04 351.10
638,783.61
其他应收款 60,130,306.48 2.94 39,701,699.79 2.44 51.46 注5
存货 405,244,436.59 19.79 307,439,358.97 18.90 31.81 注6
9
上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
其他流动资产 64,405,666.67 3.14 1,717,181.91 0.11 3,650.66 注7
长期股权投资 53,534,559.75 2.61 67,564,942.15 4.15 -20.77
投资性房地产 121,076,399.25 5.91 115,390,463.60 7.09 4.93
固定资产 261,035,902.23 12.75 249,032,681.09 15.31 4.82
在建工程 2,801,141.91 0.14 5,216,860.31 0.32 -46.31 注8
无形资产 83,308,929.44 4.07 30,326,717.44 1.86 174.70 注9
开发支出 39,082,899.68 1.91 27,797,905.03 1.71 40.60 注 10
商誉 98,908,849.50 4.83 24,234,159.36 1.49 308.14 注 11
短期借款 222,299,211.73 10.85 120,319,444.25 7.40 84.76 注 12
应付票据 6,225,975.90 0.30 2,734,313.70 0.17 127.70 注 13
应付职工薪酬 49,569,216.41 2.42 25,933,892.09 1.59 91.14 注 14
应交税费 31,916,230.42 1.56 22,551,179.49 1.39 41.53 注 15
其他流动负债 1,623,775.74 0.08 933,818.82 0.06 73.89 注 16
长期借款 80,675,181.52 3.94 1,489,984.87 0.09 5,314.50 注 17
长期应付款 44,961,333.81 2.20 4,257,092.80 0.26 956.15 注 18
递延所得税负 注 19
49,451,110.79 2.41 17,689,822.94 1.09 179.55
债
未分配利润 -2,996,568.99 -0.15 -82,548,593.18 -5.07 96.37 注 20
注 1 交易性金融资产：系本期出售原申购中签的股票所致
注 2 应收票据：主要系本期商业承兑汇票兑现所致
注 3 应收账款：主要系欧洲 DA 公司本期货款回笼金额低于上年末以及德国百福公司、德国
凯尔曼公司及其关联公司纳入合并范围所致。
注 4 应收股利： 系应收的上海申丝企业发展有限公司本期分配的股利。
注 5：主要系本期增加的定增费用所致。
注 6：主要系德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司纳入合并范围所致。
注 7：主要系欧洲 DA 公司为提高资金收益，本期购买的短期银行产品所致。
注 8：主要系欧洲子公司在建缝制设备项目减少所致。
注 9：主要系上工欧洲公司本期收购德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司并纳入合
并范围所致。
注 10：主要系德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司本期纳入合并范围所致。
注 11：主要系上工欧洲公司本期收购德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司的合并
商誉所致。
注 12：主要系上工欧洲公司本期增加银行短期借款所致。
注 13：系商业承兑汇票本期增加所致。
注 14：主要系欧洲子公司计提的带薪休假及奖金等所致。
注 15：主要系本期子公司盈利，增加应交企业所得税期末余额所致。
注 16：主要系本期增加的归属于以后期间的利息和租金所致。
注 17：系欧洲 DA 公司本期增加的长期借款所致。
注 18：主要系上工欧洲公司按收购德国凯尔曼公司及其关联公司协议，本期增加的未付收
购款所致。
注 19：主要系上工欧洲公司本期收购德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司并纳入
合并范围所致。
注 20：系本期盈利所致。
10
上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史成本计
量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述。
(四) 核心竞争力分析
公司是国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，继 2005 年成功收购世界著名缝纫
机制造公司--德国 DA 公司后，报告期内完成收购另外两家全球知名的德国缝制设备制造企
业德国百福和 KSL 公司，从而使公司的缝制设备制造技术全球领先。公司在核心竞争力，
主要体现在：
1、技术优势
公司拥有全球高端的智能化、3 维立体缝制技术，机器人控制的自动缝制技术行业领先，产
品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围，在汽车、环保、航空航天和新能源等领域，
特别是在轻质碳素纤维缝纫技术和 3D 缝纫自动化方面为全球独创。
2、品牌优势
公司在国际上拥有国际知名的 DA、PFAFF、KSL、beisler 品牌；在国内拥有具有 90 多年历
史的"蝴蝶"品牌和具有 50 余年历史的"上工"品牌等驰名商标。公司拥有全系列高端产品链，
品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，拥有一批极具价值和稳定性的高端奢侈品牌客
户。
3、研发的优势
公司始终坚持科技引领、创新发展，高度重视研发工作，使之成为公司发展的重要驱动力。
公司拥有一支强大的研发队伍和，具备先进的试验手段，具有较强的产品和应用技术持续开
发能力。
4、全球资源整合的能力
公司产品不仅在国内有广泛的业务基础，而且在全球建立了比较完善的营销渠道和服务网
络，公司将在全球范围整合资源，进行全球采购，发挥协同效应。
5、国际化经营管理能力
公司自 2005 年开始实施"走出去"战略，缝制主业已进行多年的国际化经营，逐渐锻炼培养
了一支跨国经营管理队伍，积累了一定的跨国经营管理经验。
报告期内，随着跨国兼并的推进，公司核心竞争力越发加强。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司长期股权投资期初余额 67,564,942.15 元，期末余额 53,534,559.75 元，期末比期初减少
14,030,382.40 元，详见会计报表附注五（十一）。
(1) 证券投资情况
期末账面 占期末 报告期损
持有数量
序 证券品 最初投资 价值 证券总 益
证券代码 证券简称
号 种 金额（元） 投资比
（股）
（元） 例（％） （元）
1 基金 040002 华安 A 股 100,000.00 559,435.23 277,479.87 100.00 -11,748.14
报告期已出售证券投资损益 / / / / -907,304.20
合计 100,000.00 / 277,479.87 100 -919,052.34
11
上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公
证券代 证券 最初投资成 司股权 期末账面价 报告期损 报告期所有 会计核
股份来源
码 简称 本 比例 值 益 者权益变动 算科目
（％）
可供出
上 海 法人股投
600689 1,779,800.00 <5% 5,817,468.90 856,479.00 售金融
三毛 资
资产
受让 银 行
可供出 在其 破 产
长 江
600757 72,085,722.82 <5% 77,959,902.38 14,623,918.28 售金融 重整 中 受
传媒
资产 偿的 权 益
所致
可供出
陆 家 司法强制
900932 773,099.71 <5% 1,234,750.28 35,465.18 461,650.57 售金融
Ｂ股 执行
资产
合计 74,638,622.53 - 85,012,121.56 35,465.18 15,942,047.85 - -
(3) 持有非上市金融企业股权情况
持有数 占该公 报告期
所持
最初投资金 量 司股权 期末账面价 报告期损 所有者 会计核 股份来
对象
额（元） 比例 值（元） 益（元） 权益变 算科目 源
名称
（股） （%） 动（元）
上 海 长期股
951,400.00 805,044 <5 951,400.00 152,958.36 购入
银行 权投资
宝 鼎 长期股
7,500.00 5,751 <5 7,500.00 862.65 购入
投资 权投资
申 银 长期股
200,000.00 102,214 <5 200,000.00 16,194.20 购入
万国 权投资
合计 1,158,900.00 913,009 / 1,158,900.00 170,015.21 / /
上述金融企业股权系其发起设立时，由公司认购并持有至今。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-907,304.20 元。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
12
上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
注册资
公司名称 经营范围 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
本
上工(欧 投资、资产管
洲)控股 理以及生产、 １,250
54,645,151.07
有限责任 加工、销售工 万欧元 1,334,104,570.83 454,706,170.61 1,081,287,984.29 92,673,364.40
公司 业缝纫设备
上海上工
各类缝制设
蝴蝶缝纫 7,900
备的制造、销 5,044,511.28
机有限公 万元 142,930,643.77 78,850,280.77 352,181,204.69 6,222,974.95
售
司
杜克普爱
华贸易 各类缝制设 600
5,766,170.79
(上海）有 备的销售 万美元 129,760,342.48 46,631,553.57 140,468,659.65 6,171,406.60
限公司
单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10％以上的情况
单位:万元 币种:人民币
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
上海富士施乐有限公司 313,022 10,948 9,346
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目 本年度投 项目收益
项目名称 项目进度 累计实际投入金额
金额 入金额 情况
1、通过上工欧 完成股权收购交割及工
洲投资德国百 20,000 商变更，后续整合计划正 15,438 15,438 -1,349.77
福公司项目 在实施中。
2、通过上工欧
完成股权收购交割及工
洲投资德国凯
25,000 商变更并支付首期款项 10,748.5 10,748.5 857.65
尔曼公司及其
1295 万欧元。
关联公司项目
3、研发和生产 公司实施电控车间的环
自动缝制单元 境改造、恒温室改造、设
15,100 329.08 348.59 0
及电控系统项 备等固定资产等投资建
目 设
4、发展现代家 5,000 公司通过子公司上工蝴 44 44 0
13
上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
用多功能缝纫 蝶在新产品开发、国内实
机项目 体店的开拓、国内电子商
务网络平台建设、蝴蝶等
品牌推广、广告投入以及
展示厅的建设等方面投
入。
5、将申贝电子
分公司设立为 2,000 全部完成 2,000 2,000 94.98
全资子公司
合计 67,100 / 28,559.58 28,579.09 /
1、项目 1-4 为公司报告期启动的非公开发行股票募投项目，在募集资金未到位的情况下，
公司已以自筹资金先行启动，待募集资金到位后，公司将履行法定程序予以置换。
2、截至 2013 年年底，公司通过境外子公司上工欧洲对德国百福公司和德国凯尔曼公司及其
关联公司的实际投资金额分别达到 1,837.2 万欧元和 1,295 万欧元，占计划投资金额的比例
分别为 76.23%和 42.99%，合计 3,132.2 万欧元。
汇率：按照截止 2013 年 12 月 31 日，1 欧元兑换 8.4189 元人民币进行折算。
3、通过上工欧洲投资德国百福公司项目收益为收购完成后 2013 年 4 至 12 月合并报表产生
的净利润。
4、通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目收益为收购完成后 2013 年 8 至 12
月合并报表产生的净利润。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年，缝制行业发展环境预计将比较平稳，但行业竞争依然激烈，产业集中度将会
再度提升，行业间收购兼并将增多。随着人工成本不断上涨，产品需求将向以自动高效、节
能环保、智能集成方向发展。
(二) 公司发展战略
公司将克服困难，加强风险管理，继续坚持"科技引领、创新发展"的经营策略，全力推
进募投项目的全面实施。加强缝制主业的企业协同整合，挖掘资源的潜在效能，扩大产业规
模，提高投资回报；加快欧亚两地研发生产联动，发展自动化、智能化的高端产品，优化产
品结构，提升企业技术能级；促进非主业企业的调整转型，创新经营和业务模式，化解难题、
突破瓶颈，改善经营业绩；培育良好的企业文化，促进人才建设，完善内控体系，提升竞争
软实力。
围绕公司发展目标，公司将主要做好以下几方面经营管理工作：
一、加强海外企业协同整合，提高投资回报能力
随着德国百福公司和 KSL 公司的收购项目完成，要加快实施上工欧洲及下属海外子公
司的协同整合，确保上工欧洲各子公司团结协作、共谋发展，做到精心策划，周密部署；总
体规划，分步实施。建立统一的区域化市场营销中心，制定适合于各品牌的市场推广策略和
相对独立的销售渠道以及共同的销售服务支持后台；确定各自重点发展的产品定位和各自品
牌的市场策略，避免内部竞争，发挥各自优势，扩大市场占有率；制定共同合作的采购、生
产和研发策略，充分利用各自现有优势，共享资源，发挥协同效应，提高经济效益。
二、加大研发与市场投入力度，不断提升产品竞争能力。
我们将一如既往地高举科技引领、创新发展大旗，不断增强技术创新能力，加大产品开
发投入，提升企业发展后劲。一要继续加大科研投入，加快新产品新技术开发力度，协调上
14
上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
工欧洲各子公司联合研发，形成各品牌优势产品，不断满足市场需求。二要加快欧亚研发生
产联动，不断推出适应市场需求、性价比更优的产品。要扩大和提升"中国制造"的能力，同
时提高国产品牌的技术水平。三要继续以蝴蝶品牌为抓手，促进家用多功能缝纫机的可持续
发展。要强化品牌战略，注重新品研发，保护和巩固蝴蝶品牌的市场声誉。
三、促进企业调整转型发展，有效改善企业经营业绩。
要继续推进公司的产品结构调整和业务转型发展。通过创新经营和业务模式，突破瓶颈，
化解难题，进一步摆脱困境，提高经营业绩。各子公司要在分析和比较的基础上，寻找到适
合自身特点和优势的经营模式，做精做强。对于不符合公司战略目标和规划的产业，要继续
加大调整转型发展或清理退出的力度。
四、完善企业内控管理体系，进一步提升竞争软实力。
要进一步完善公司的管理架构，摸索一套与公司特点和发展要求相适应的、有利于公司
管理和发展的新模式。要逐步形成快速反应机制，达到信息和资源共享，确保信息畅通、管
理顺畅，提高抗风险能力。要继续做好集团内部控制体系建设，落实 2013 年度内控复评测
试和缺陷的整改工作以及集团内控体系建设的梳理和完善工作。特别是集团目前拥有三家德
国公司，要严格按照中、德两国的法律法规，合规经营；同时，按照内控规范要求认真做好
境外公司的管理。
五、加强人力资源建设，制订科学的激励机制，解决人才短缺的困境
公司跨国经营的规模不断扩大，对外向型经营管理人才的需求极为迫切，要在吸引人才
和留住人才的机制上做文章，要制定出切合实际的激励制度，科学和合理地改进考核机制。
同时，要继续加强企业干部队伍的建设，加快专业人才的培养与使用，努力改变企业人员结
构不合理，后备干部和各类人才严重不足的现状。通过企业内部人力资源的整合，社会招聘
和内部培养相结合，做好人员结构的配置和优化，以适应上工申贝国际化经营发展的需要。
六、积极推进企业文化建设
企业文化是实现企业可持续发展的有力保证，推进企业文化建设就是用文化力激活生产
力，增强凝聚力、执行力和创造力，进而提升企业核心竞争力。我们必须致力于企业文化的
建塑，必须千方百计地提高企业核心竞争力，使企业在激烈的市场竞争中占有一席之地，实
现全面、快速、可持续的发展。
上工申贝必须更加坚决地推动企业科技创新、转型升级，这是我们唯一正确的选择，时
不我待。2014 年各项经济目标已经明确，任务相当紧迫和艰巨，工作还会遇到各种障碍、
困难和挑战，我们将借助新一轮国资国企市场化改革的东风，在实现混合经济体制、优化法
人治理结构和经营者激励机制等方面积极探索实践。我们要坚定信心，一鼓作气，乘势而为，
突破瓶颈，为全年各项经济目标的顺利完成而共同努力！
(三) 经营计划
2014 年主要经营目标:营业收入 20.9 亿元，同比增长 15.32%；营业利润、净利润继续
保持较为稳定的盈利水平；应收帐款周转率和存货占营业收入的比例继续控制在同比基本持
平的水平上。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现 2014 年经营目标，公司将加紧完成定向增发融资并加快募投项目的推进，加强
海外企业协同整合，提高集团投资回报能力；同时加快以自筹资金建设投资的非募集资金投
资项目，进一步加强资金使用管理，提高资金回报率。
(五) 可能面对的风险
15
上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
1、行业与市场风险
缝制设备行业是充分市场竞争的行业，对下游纺织服装、皮革箱包等行业的依赖较强，具有
较明显的周期性，受宏观经济环境的影响较大。随着公司缝制设备主业占比的加大，公司将
受行业整体波动的影响越来越大。可能面临产品价格下降，行业竞争加剧，产品毛利率水平
下降的风险，从而对公司未来的经营形成一定的冲击。
2、跨国经营和整合的风险
随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、人才及员
工素质提出更高要求，公司在生产经营和整合海外子公司过程中，将面临企业文化、管理理
念、政策制度等方面的差异而带来更大挑战。
3、外汇风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及控股子公司的日常运营主要采用欧元等外
币结算，人民币汇率的波动将对公司未来的运营带来一定的汇兑风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
公司境外子公司上工欧洲及其下属子公司 DA 公司执行国际会计准则，2013 年 1 月 1
日起，修订后的《国际会计准则第 19 号——雇员福利》取消了“区间法”，要求对于重新计
量的设定受益计划净负债或净资产的变动进行全额确认，并将重新计量的设定受益计划利得
和损失计入其他综合收益。经公司 2013 年 4 月 24 日第七届董事会第五次会议决议批准，2013
年 1 月 1 日起，公司境外子公司的养老金准备会计政策按照修订后的《国际会计准则第 19
号——雇员福利》规定进行变更。截止 2012 年 12 月 31 日，上工欧洲与 DA 股份均根据修
订前的《国际会计准则第 19 号——雇员福利》计提养老金准备，对于设定受益计划的精算
利得和损失采用“区间法”，对“区间”内的精算利得和损失予以递延确认。上工欧洲与 DA
公司按照修订后的《国际会计准则第 19 号——雇员福利》计提养老金准备，将设定受益计
划的精算利得和损失作为重新计量的设定受益计划利得和损失的组成部分，并计入其他综合
收益。上述会计政策的变更涉及的业务范围为养老金准备的计提。
根据企业会计准则的规定，上述会计政策变更采用追溯调整法，公司已经对 2012 年度
比较合并资产负债表、比较合并利润表以及比较合并所有者权益表进行了重新表述，不涉及
比较合并现金流量表。本次会计政策变更从 2010 年 1 月 1 日起，按追溯调整法计算，该会
计政策变更累积 2013 年 1 月 1 日期初数为：调增递延所得税资产 18,182,273.60 元，调增预
计负债 56,842,478.40 元，调减资本公积 25,127,469.60 元，调减少数股东权益 13,532,735.20
元。本次会计政策变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计
估计变更和差错更正》之规定。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监发
[2012]37 号】文件、上海市证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的
通知》【沪证监公司字[2012]145 号】文件，为了进一步强化回报股东的意识，结合自身情况，
公司对《公司章程》部分内容进行了修改，进一步明确利润分配政策，尤其是现金分红政策
的决策程序、机制和具体内容等，并在 2012 年 12 月 27 日召开的 2012 年第一次临时股东大
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上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
会获得审议通过。
报告期内，公司严格按照《公司章程》制定的分红规定落实分红政策。经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现合并净利润为 108,105,257.91 元，其中归
属于母公司所有者的净利润为 79,552,024.19 元。根据《公司章程》规定，在提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法
定 公 积 金 。 母 公 司 当 期 净 利 润 为 27,693,840.87 元 ， 加 上 2013 年 初 未 分 配 利 润 为
-364,229,319.60 元，本年度末实际可供分配利润为-336,535,478.73 元。鉴于母公司可供分配
利润为负数，因此 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 79,552,024.19
2012 年 41,686,253.70
2011 年 112,665,111.88
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共
赢。2013 年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳税，严
把产品质量，发展就业岗位，积极参加浦东新区慈善公益捐款和志愿者为民活动，支持地方
经济的发展，未发生过有损社会经济发展、环境保护等社会责任的事情。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明
情况、原因及其影响。
公司境外子公司上工欧洲及其下属子公司 DA 公司执行国际会计准则，2013 年 1 月 1 日起，
修订后的《国际会计准则第 19 号--雇员福利》取消了"区间法"，要求对于重新计量的设定受
益计划净负债或净资产的变动进行全额确认，并将重新计量的设定受益计划利得和损失计入
其他综合收益。经公司 2013 年 4 月 24 日第七届董事会第五次会议决议批准，2013 年 1 月 1
日起，公司境外子公司的养老金准备会计政策按照修订后的《国际会计准则第 19 号--雇员
福利》规定进行变更。截止 2012 年 12 月 31 日，上工欧洲与 DA 股份均根据修订前的《国
际会计准则第 19 号--雇员福利》计提养老金准备，对于设定受益计划的精算利得和损失采
用"区间法"，对"区间"内的精算利得和损失予以递延确认。上工欧洲与 DA 公司按照修订后
的《国际会计准则第 19 号--雇员福利》计提养老金准备，将设定受益计划的精算利得和损
失作为重新计量的设定受益计划利得和损失的组成部分，并计入其他综合收益。上述会计政
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上工申贝（集团）股份有限公司 2013 年年度报告摘要
策的变更涉及的业务范围为养老金准备的计提。
根据企业会计准则的规定，上述会计政策变更采用追溯调整法，公司已经对 2012 年度比较
合并资产负债表、比较合并利润表以及比较合并所有者权益表进行了重新表述，不涉及比较
合并现金流量表。本次会计政策变更从 2010 年 1 月 1 日起，按追溯调整法计算，该会计政
策变更累积 2013 年 1 月 1 日期初数为：调增递延所得税资产 18,182,273.60 元，调增预计负
债 56,842,478.40 元，调减资本公积 25,127,469.60 元，调减少数股东权益 13,532,735.20 元。
本次会计政策变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第 28 号－会计政策、会计估计
变更和差错更正》之规定。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、本期增加合并一级子公司 2 家，原因为：新设上海上工申贝电子有限公司；收回本期转
让的上海索营置业有限公司下属子公司上海缝建物业有限公司 100%股权，并将其变更为一
级子公司。本期增加合并二级子公司 5 家，原因为：子公司上工（欧洲）控股有限责任公司
本期收购并增资德国百福公司，股权比例 100%，自 2013 年 4 月 1 日起，纳入二级子公司
核算；子公司上工（欧洲）控股有限责任公司本期收购凯尔曼公司及其关联公司，股权比例
100%，自 2013 年 8 月 1 日起，纳入二级子公司核算。
2、本期减少合并一级子公司 1 家，原因为：子公司上海索营置业有限公司 69%股权转让给
上海浦东资产经营有限公司。
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